有限合伙作为国外先进的法律制度引入我国,我国新的《合伙企业法》虽然在立法上将这个制度固定下来,但是却忽略了有限合伙制度中对合伙企业外部债权人的保护。要找到有限合伙企业和债权人权益的衡平点,我们在制度构建完善上的道路还任重而道远。本文就是针对我国新的《合伙企业法》中,对合伙企业外部债权人保护的不足,提出些许建议,以完善有限合伙制度。本文分为四个部分:第一部分以有限合伙的起源、概念以及法律特征等基础理论为铺垫,主要论述了有限合伙债权人保护的必要性。有限合伙起源于欧洲中世纪的康曼达(commenda)组织,后来,又逐渐演变为一种新型的商业经营方式,即康孟达契约。大约在15、16世纪,资金的提供者(Commendator)向管理者投资,不参与经营,并且他不对投资以外的债务承担任何责任,而管理者((Commendatarii)则从事经营,并以个人财产对经营所欠债务承担无限连带责任,实质为今天的有限合伙。有限合伙的概念可以表述为:有限合伙是指二人以上以合伙协议为基础,经依法核准登记注册、至少一人对合伙的债务承担无限责任与至少一人对合伙的债务承担有限责任的营利性组织。其中,仅以出资为限对合伙债务负责的人为有限合伙人,对合伙债务负无限责任的人为普通合伙人。其主要法律特征表现为:设立、变更程序的严格性;主体范围的广泛性;责任承担形式的二元性;合伙兼具人合性与资合性,且偏重于人合性;对普通合伙而言,有限合伙更具有实体特征。第二部分则是横向比较,简要介绍了国外有限合伙债权人保护的立法规制情况。在法国,有限合伙的制度为1673年法国商业法所承认,有限合伙的制度在两合公司中出现。《法国商事公司法》第23条规定:“两合公司的无限责任股东具有合股公司股东的地位。有限责任股东只以其出资额为限对公司债务承担责任。有限责任股东不得以技艺出资。”德国早在16世纪就通过立法确认了有限合伙制度。有限合伙的制度与法国一样也隐含在两合公司中,德国立法者将其纳入1897《德国商法典》予以规定。德国商法典第2章第161条规定了两合公司的概念,其由无限责任股东(普通合伙人)和有限责任股东(有限合伙人)在一个共同商号下组成,在股东中的一个或数人对公司债权人的责任限于一定的财产出资的数额,即有限责任股东。而股东中其他人、无限责任股东的责任不受限制的公司。在日本,有限合伙的制度体现在日本商法第3章中,它是以两合公司的形式出现的。日本商法第三章第146条至164条规定的两合公司中要求公司章程中记明股东所负的责任(149条),同样规定“有限责任股东只能以金钱或其他财产作为其出资标的”(150条)且“有限责任股东不得执行公司业务或代表公司”。又有将日本商法上的“两合公司”译作“合资公司”的,“合资公司”是由无限责任社员和有限责任社员组成的公司,即在无限责任社员经营的事业中,有限责任社员提供资本,并参与该事业产生的利益分配这样一种企业形态。各社员的责任是有限还是无限,必须在章程中记载并登记。”第三部分对比国外的有限合伙制度,主要从现实方面和法律层面上来对我国有限合伙债权人保护现状,进行实证分析。力求找到诸多不足之处以便完善。新的《合伙企业法》出台之前,我国尚没有任何一部法律对“有限合伙”制度有规定。部分司法解释对“有限合伙”的规定也含糊不清,地方法规和规章方面,也只是极少数地区对“有限合伙”有所提及。比如说1993年的《深圳经济特区合伙条例》、2000年的《中关村科技园区条例》、2001年的《深圳经济特区高新技术产业园区条例》中,也仅是对“有限合伙”有片字之提。2006年8月27日新《合伙企业法》用了二十四个条文将“有限合伙”制度正式引入了中国法律系统当中。我们在看到我国法制取得巨大进步的同时,也应该敏锐洞悉出其中存在的问题以及我们在“有限合伙”债权人保护制度上的任重道远。其中最为主要的问题是如下几点:未区分两种出资的性质和宗旨;有限责任与无限责任的界限及转化设计存在缺陷;有限合伙人与普通合伙人的转换制度设计存在缺陷。第四部分就是针对第三部分论述的我国立法的不足,找到有限合伙制度完善的策略。首先是我国有限合伙资本制度的立法与完善。这其中便是涉及到完善出资制度的构建和有限合伙出资变更制度的完善。其次是有限合伙中有限合伙与普通合伙转换的立法与完善。这部分主要完善有限合伙人的有限责任制度设计和完善有限合伙人与普通合伙人的转换制度。最后需要强调的是有限合伙信息披露制度的立法与完善。