敌意收购是公司资本经营最极端的形式，是英美等国公司治理的一种重要方式。敌意收购有诸多优点：它能使企业扩大规模，整合优势资源，获得收益。它还能起到社会资源优化配置的作用，从而能促进经济发展，提高社会福利。同时，敌意收购对现代公司治理具有积极作用。它通过收购者强行“入驻”目标公司，驱赶现有管理层，给目标公司经理层造成被替换的压力，客观上起到监督和激励公司管理层的作用。面对被收购的威胁，公司管理层有动力改善经营方式，提高经营效率，有压力减少损害公司利益的自利行为，保障股东利益。因此，敌意收购为公司治理问题提供了绝佳的外部监督机制。但同时也存在缺陷：它会对证券交易市场造成很大的冲击，目标公司股东在股票交易过程中利益很容易受到侵害。我国的公司并购正在经历着日益繁荣的变更，但敌意收购的发展却存在诸多阻碍。除了现有法律制度的障碍，更为深层的原因存在于长久存在的公司以及股市的发展状况。那么，这些能否改变，是否应当改变，敌意收购在我国能否发展起来，又能否发挥其原有作用，便是本文必然回答的问题。　　 本文从以下几个角度展开论述：一方面，有关敌意收购的理论何其多，本文选择了公司控制——公司控制市场——代理成本理论——外部治理机制这一理论研究路径，从公司治理与控制权市场这一角度分析。这能够有效地结合我国收购制度的实际，直接指出问题症结所在，为从根本上解决这一问题奠定了理论的基础。另一方面，敌意收购主要是通过要约收购的形式进行的，因而对要约收购的法律规制成为敌意收购法律规制的中心内容。所以文章对敌意收购的分析以及比较都集中于要约收购的形式。　　 本文共分为两个个部分，第一部分是引言、第一章、第三章，从敌意收购本身出发，论述了敌意收购的概念、研究角度，并且从理论上研究了我国敌意收购现状产生的原因；第二部分是第二章和第四章介绍了我国敌意收购的现状和法律制度，以及本土化问题和制度完善。　　 第一章为导论，分为“上市公司收购的概念”、“敌意收购及相关概念解析”、“敌意收购理论研究路径的选择——公司治理与控制权争夺”三个部分。本章区分了敌意收购和其他相关概念，限定了“敌意性”的分析和判断，详细论述了敌意收购与要约收购的关系，认为要约收购作为敌意收购的一种重要方式，是本文主要的研究对象。此外，限定了本文的理论研究角度，并在以下的三个部分中给于详细论述。　　 第二章为我国敌意收购的存在现状与法制环境，分为“中国目前敌意收购的现状”、“中国敌意收购的法制环境”两个部分。这一部分用两个企业并购案例说明了我国上市公司收购现状以及敌意收购的现状和新发展，揭示了敌意收购的发展趋势和在各种收购中的地位。而法律制度这一部分则对05、06年有关敌意收购制度的法律新发展做出了详细分析，认为这些制度并不足以成为阻碍敌意收购在我国发展的实质障碍。因而，敌意收购在我国的发展瓶颈存在于更基本的经济制度中。　　 第三章为我国敌意收购现状之原因与理论剖析，分为“我国敌意收购现状的原因分析”、“我国敌意收购现状的理论剖析”两个部分。得出的结论是我国敌意收购发生机率低在于股权分置这一历史原因。股权分置导致了控制权市场的分裂，这是由于我国公司的治理结构造成的，同时也导致了敌意收购的外部监督功能在我国无法发挥。　　 第四章为敌意收购的“本土化”与法律制度完善，分为“我国发展敌意收购的必要性”、“我国发展敌意收购的可行性”、“法律制度完善”三个部分。本章主要论述了敌意收购本土化的问题。认为敌意收购在我国可以并必然会发展起来。本部分针对新法中有关敌意收购制度的缺陷提出了修改的意见。　　 由于典型的敌意收购在我国鲜有成功，因而带有敌意性质的收购案例对本文的论述有指导作用。另外，由于敌意收购在我国的发展前景的探讨带有理论性质，因此文章运用了逻辑推理的方法。