2013年,我国《公司法》修改将实缴资本制变为认缴资本制,放宽公司在设立阶段的门槛要求,但与之相关的资本制度却没有改变,就我国公司减资制度而言,从1999年《公司法》再到现行《公司法》,法律对减资的程序要求基本没有调整,唯一变化是现行《公司法》删除了原《公司法》第178条第3款关于最低注册资本额的规定,可见,我国公司减资制度依然遵循着1993年实缴资本制下的程序要求,这与当前认缴资本制的立法背景不相符合。具体来说,首先,在认缴资本制下现实中早已出现形式减资和实质减资的不同情况,且这两种情况已经为我国部分学者和法官所认可,而这两种减资含义不同,形式减资是公司因为经营产生亏损而想通过减资实现资本与资产的一致,既定债权人的利益并不是因形式减资而受损,将与公司实际资产不符的虚高注册资本予以调整,反而可以保护未来的交易相对人,但在实质减资时公司资本会流回股东,无论是减去股东的认缴资本还是减去股东的实缴资本,都相当于股东优先于债权人获得清偿,这很可能会影响公司的偿债能力进而损害债权人的利益,因此,不能用同一种规则加以对待这两种减资。其次,我国现行减资规定遵循实缴资本制的要求,强调实质减资应着重保护债权人的利益,但是,一方面,该制度规定有待细化,比如立法没有明确规定应当通知的债权人范围和因实质减资侵犯债权人权益时股东的责任等,而认缴资本制下还可能存在股东认缴出资是否应当加速到期的问题;另一方面,实质减资也包括同比减资与不同比减资,后者会改变公司设立之初的股权比例结构,导致中小股东的利益受到损害,然而司法实践针对此时股东的表决比例是否需要修改也存在不同观点,这正是立法缺失造成的后果,需要及时完善相关制度。最后,我国现行立法没有明确规定公司减资的生效时间,没有规定减资决议和减资行为的效力应当如何认定,对二者之间的关系也没有说明,理论界和实务界对此问题已经有些研究,但仍然需要立法予以统一和明确。本文以认缴资本制下的公司减资制度为主题,结合我国现行立法和司法中遇到的问题,考察国外公司减资立法模式,对我国减资制度提出立法上的完善建议。正文部分一共四章,第一章针对公司减资制度进行理论分析,论述公司减资的概念界定、基本理论和立法原则。第二章从我国公司减资制度的立法现状和司法现状出发,分析现行制度存在的问题,具体包括没有区分形式减资和实质减资及其程序,实质减资对债权人利益和中小股东利益的保护不充分,以及缺少减资的效力规定。第三章考察国外公司减资立法模式及代表国家,选择债权人保障模式的代表国家是德国和日本,选择偿债能力模式的代表国家是美国,选择折衷模式的代表国家是英国,并在我国实际情况的基础上提出可以借鉴的立法经验,比如区分减资类型设计不同程序,强化管理层责任,在官方系统标注“减资”以提示债权人。第四章阐述立法建议,与上文指出的问题相对应,在认缴资本制下,我国立法应在安全与效率原则的引导下,依据资本信用理论、公司利益相关者理论和过错责任原则,区分公司减资的不同类型,完善我国公司减资制度:首先,在公司形式减资时应侧重追求效率原则,构建一套高效简便的减资程序,将减资决策权赋予董事等专业的管理层,如果债权人依然怀疑公司的偿债能力,那么在认缴资本制下,立法也应当适当兼顾到安全原则,可通过建立偿债能力声明和责任约束机制来增强债权人对公司的信心,保障交易安全;其次,在公司实质减资时应侧重追求安全原则,一方面,实质减资很可能会导致公司无力偿还对外债务,此时可以通过明确实质减资的通知主体和通知对象,建立信息披露机制取代公告方式,明确公司偿债范围、担保范围与形式、建立股东认缴出资加速到期制度来完善债权人异议制度,新增实质减资损害债权人利益类型,删除“责令改正”的条款,以及建立股东担责制度来加强对外部债权人合法利益的保护;另一方面,在不同比实质减资时,立法应当建立由全体股东一致同意的表决机制以保障中小股东的合法权益,可以通过章程规定、全体股东一致约定和全体股东决议通过不同比减资这三种具体方式来实施;最后,我国立法应当增加减资的效力规定,一方面,要明确登记机关的变更登记是公司减资生效的要件;另一方面,不仅要依据《公司法》第22条认定减资决议的效力,也得结合公司形式减资和实质减资分别需要满足条件的重要性判定减资行为的效力;同时,立法要对减资决议和减资行为之间的关系作出明确说明,将减资决议有效作为认定减资行为有效的前提和基础。