税收是公司并购的重要成本之一,其在并购的决策和实施中也是不可忽视的重要规划对象。税收作为国家调控经济的工具,任何形式的税收及其变更都会对公司并购产生影响。税收效应尤其是税收优惠是并购中的重要考虑因素。由于我国的公司并购市场发育时间较短,并购税收法规、政策的研究和制定大大落后于现实的发展。本文从目前我国公司并购税收立法的缺陷出发,探究税收立法技术并进而提出完善我国公司并购税收立法的建议。作为法学论文,笔者既不从会计学、管理学的角度来鼓励公司并购中的合理避税,也不从财政学的角度来希望政府征收到更多的税款,而是站在中立的角度,从宏观调控的视角来观察问题、分析问题和解决问题。本文的创新之处在于以实质课税原则来探讨公司并购的税收立法,其中证券交易税、减免税、亏损弥补是问题的重点。 本文试图从公司并购课税的应然与实然入手,借鉴国际经验,对公司并购的税收立法进行完善。本文共分为四章: 第一章讨论公司并购与税收的关系。首先阐释公司并购的基本概念和分类;然后通过对公司并购性质的分析指出公司并购课税的原因;接着分析并购产生的税收动机,指出税收对公司并购有一定的促进作用;最后介绍税收对公司并购模式和支付方式的影响。 第二章简要介绍美国公司并购税收法律制度和英国公司并购税法法律制度。首先阐释美国税法中的应税并购与免税并购;接着对英国税法中的税法集团做简要概述,并进而介绍对目标公司和并购公司课税之规定,总结两国公司并购税收法律制度对我国的可借鉴之处。 第三章介绍在不同的公司并购模式下并购公司、目标公司和目标公司股东课税的税种、减免税和亏损弥补的不同规定,比较股权收购、资产收购和公司合并的税负轻重及公司并购适用的实质课税原则。 第四章从我国公司并购税收立法的现状出发,首先简要介绍我国税收立法对公司并购的态度;接着指出我国公司并购税收立法的不足,我国税制格局的不合理扭曲了公司并购的行为,很容易诱导税收优惠的滥用和经济资源的浪费;最后