建立和实施有效的内部控制,对企业经济活动的风险进行防范和控制,以合理保证企业经营管理活动合法合规,资产安全和使用有效,财务报告及相关信息的真实完整,提高企业的经营效率和效果,进而促进企业发展战略目标的实现具有十分重要的意义。然而,有效的内部控制建立到实施阶段,需要整个企业的董事会、监事会、经理层和全体员工的共同参与,将会消耗大量的人力、物力和财力等资源,而内部控制的效益却在短期内不能明显展现出来,这就使得有些企业可能更愿意将有效资源投入到能获得即时效益的项目中去,为了获得企业短期的效益而牺牲了企业的长期效益。我国中央五部委于2008年和2010年先后颁布了《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》,标志着中国企业内部控制规范体系的形成。据调查,自企业内部控制规范颁布实施以来,一些企业对内部控制规范执行的效率过低,内部控制的执行效果差强人意,因内部控制的缺失导致企业损失甚至破产的事情时有发生。究其原因,企业在建立和实施内部控制时,过高的成本与体现出来的效益并不匹配,导致企业在实施内部控制时各个利益相关者之间的利益冲突,致使许多企业望而却步。实践证明,一个企业内部控制的实施是否遵循了成本效益原则,决定了该企业内部控制的建立和实施是否有效,也就是说,内部控制的建立和实施是否以适当的成本花费取得了相应的经济效益。本文首先界定了内部控制、成本、效益等相关观念,分析了博弈论等内部控制建立与实施的理论基础,接着阐述了企业内部控制实施的成本与效益的构成内容及其二者之间的关系,再然后从博弈论的角度出发,构建了企业实施内部控制过程中企业所有人和代理人、企业管理层和员工、外部利益相关者和企业之间的三组利益相关者博弈矩阵,分析求解出纳什均衡,最后针对HD公司内部控制的建设情况,分析其内部控制成本效益之间的矛盾,剖析原因,提出相关对策建议。