中小股东利益的保护是《公司法》研究的热点问题。股东会决议瑕疵诉讼制度设立的初衷是保护中小股东利益。股东会决议瑕疵诉讼是指股东会决议存在内容或者程序上的瑕疵时,利害关系人因对该决议效力持有异议而向法院提起的诉讼。我国关于该制度首次在法律上予以确认是在2005年修订的《公司法》第二十二条中。虽然相对于旧《公司法》而言,这个制度的增加是一个很大的进步,但在具体制度的设计上还有不完善的地方,在内容和程序上也存在着可改进之处。在实践运用中,为了合理运用该项制度,达到既充分维护少数参与方的正当利益,又平衡公司和多数参与方的正当利益,以实现公司利益与股东利益的和谐发展的效果,应该对这项制度进行充分剖析和研究。本文结合我国的具体国情,提出了一些完善建议,以期使得股东会决议瑕疵诉讼制度发挥其应有的作用。股东会是由全体股东组成的公司的最高权力机关和意思表示机关。在我国,有限责任公司的权力机关称为“股东会”,股份有限公司的权力机关则称为“股东大会”。这二者虽然从微观角度上讲有一定区别,但宏观地看来,二者无论从人员组成还是职权都没有本质上的区别。从公司治理角度来看,这二者在法人治理结构和公司运营中的作用也无本质区别。在相关决议瑕疵诉讼中,也没有特别区分的必要。因此,为了行文统一,不对二者作出区分,即无论是有限责任公司的权力机关还是股份有限公司的权力机关,在本文中统称为“股东会”。正文分四个部分：第一部分主要介绍了股东会决议瑕疵诉讼制度的相关理论。对股东会决议瑕疵作出了界定,并介绍了它的表现形式和救济方式,据此引出股东会决议瑕疵诉讼的的类型分析。第二部分主要介绍了股东会决议瑕疵诉讼制度的现实意义和法院介入的限度。由于公司须依照股东会决议开展各种经营活动,由此不断形成各种法律关系,产生纠纷在所难免。股东会决议瑕疵制度便应运而生,它使得法院可以介入因股东会决议瑕疵而产生的纠纷中,其顺应了我国经济发展,促进了公司制度的完善,具有正当性。但是,从本质上而言,公司是一个自治组织。如果随意主张否定股东会决议就会使原本形成的交易关系变得不稳定并有损交易安全,故股东会决议瑕疵诉讼制度需要有一定限度。第三部分主要通过两个典型案例的比较分析,引出我国股东会决议瑕疵诉讼制度的现状及问题。结合理论与实际着重从股东会决议瑕疵诉讼主体的资格、案件管辖、时效规则、法律后果以及诉讼担保制度等方面分析了当前该制度在运行过程中存在的问题。第四部分主要针对第三部分提出的问题阐述了笔者对于完善我国股东会决议瑕疵诉讼制度的一些建议。对股东会决议瑕疵原、被告双方的资格提出了限定,并分析了第三人可以参与股东会决议瑕疵诉讼的原因。对欠缺成立要件的股东会决议,直接认定其“不成立”。提出了原告股东诉讼担保制度以及裁量驳回制度以防止滥诉的产生,节约司法成本,维护交易稳定。同时,对裁量驳回制度中诉讼费用的承担提出了具有创新意义的观点。结语部分简单介绍了本文的写作意义。