2016年10月10日,国务院出台了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》,将市场化债权转股权（全文简称“债转股”）作为企业降低杠杆的手段之一。如今,市场化债转股已然成为企业优化债务结构,银行剥离不良资产的重要途径,其形式也变得多样灵活。但是在市场化债转股的实施过程中,还是有一些法律问题无法逾越,导致在实务中债转股的实施合法与否存在争议。债转股的法律性质不明确,其法律适用、操作程序等问题都陷入模棱两可的境地,盲目地债转股无法解决坏账问题,企业破产重整的意义无法达到。本文旨在观察现有企业破产重整债转股的实践基础上,聚焦债转股的法律性质,围绕债权人会议表决问题、法院强制通过含有债转股方案的重整计划问题、转股后股权退出问题、转股失败后问题处置四个主要问题,进行法律分析,指出其制度在破产重整债转股中的不合理之处,探索解决途径。其中债转股法律性质的区分是讨论该四个问题的基础,债转股是否属于以股偿债或者代物清偿,都影响了后续四个问题的思考,所以笔者先就债转股的法律性质问题作出讨论,认为债转股是具有债务清偿与债权出资双重性质的行为。基于该结论,笔者认为将债转股纳入债权人会议中进行表决对于拟转股债权人不公平,有损其权益,法院针对重整计划的强制批准也无合理的法源;其次,债转股的退出机制和信息披露的制度设置都不完备,尚需立法改进。