对上市公司的敌意收购旨在获取目标公司的控制权。被收购的上市公司面临更换董事会、被“掏空”资产等风险。敌意收购侵害股东、利益相关者的利益,挤压公司长远利益,甚至扰乱行业秩序,因此,上市公司大都会采取反收购措施来抵御敌意收购。上市公司反收购的研究中,反收购决策权的归属、反收购决策主体的行为规范以及具体反收购措施的合法性是最基本、最重要的问题。目前我国的立法尚未明确界定这些问题,仍有讨论和研究的必要。本文在明确反收购价值取向的基础上,就上述问题进行探讨,以期有效地把握反收购的实质与逻辑。第一章在分析上市公司反收购的内涵与合理性之后,探讨反收购主体间的利益冲突,以明确反收购行为规范的价值取向,即反收购的实施必须平衡不同经济主体之间的利益。第二章在明确价值取向后,将分析反收购决策权的归属主体。我国的相关法律并没有反收购决策权归属的明确规定。现有的反收购决策模式各有优缺点,不可直接复制。我国公司治理以股东大会为中心,按理应采取股东大会行使最终决策权的反收购决策权赋权模式。但考虑到利益平衡和权力制约,也应将部分决策权下放给董事会。第三章在明确反收购决策权的配置后,从权利义务的一致性出发,探讨如何规范反收购决策主体的行为。依据我国实践,反收购的决策权最终将落入目标公司的控股股东和董事手中。为规制二者的行为,防止权力滥用,应对董事施加信义义务,对控股股东施加诚信义务。董事的信义义务中,忠实义务要求董事实施反收购时不损害公司及股东利益。勤勉义务要求董事追求公司、股东利益最大化。控股股东诚信义务更注重忠实义务的履行,控股股东逐利时不得侵犯公司和其他股东的利益。控股股东还应依据其在公司中的角色承担不同的诚信义务。第四章主要是评估具体反收购措施的合法性,提供具体策略帮助上市公司合法地反收购。反收购措施分为防御型措施与进攻型措施。无论何种措施,均需适格主体恪守职责作出。反收购措施须符合我国法律规定,且致力于保护公司、股东和利益相关者的利益。