现代公司所有权和经营权高度分离,以董事、经理为核心的高级管理层掌握了公司的实际控制权。高管薪酬成为发挥激励作用,降低和消除代理成本,实现股东与高管利益趋同化的基本手段和方法。西方国家高管薪酬的决策路径是通过在董事会下设主要由独立董事构成薪酬委员会来负责制定薪酬计划,组织对高管的考核,决定高管薪酬的水平和结构。鉴于我国国有上市公司国有股出资人的特殊性,高管薪酬问题的实质是以“全体人民”为代表的股东等利益相关者与上市公司高管人员之间的利益分配失衡,我国对高管薪酬的规制一方面借鉴了外国经验引入独立董事制度,设立薪酬委员会实现上市公司高管薪酬的基础决策,另一方面通过利用制度的力量引进国有资产监督管理机构的直接介入。我国高管薪酬实践虽取得了一定的经验,但由于薪酬委员会独立性的缺失和国有资产监督管理机构作为出资人履行薪酬决策职能的盲点和误区,以及实现二者职能对接的程序性立法的不足等原因导致高管薪酬与业绩缺乏相关性,自定薪酬现象普遍,招致了社会公众的广泛质疑。本文以我国现有的高管薪酬立法为逻辑起点,介绍了高管薪酬的理论基础,阐述了高管薪酬现状,从高管薪酬决策参与的角度和高管薪酬监督的角度探讨导致高管薪酬弊端的原因,分析法律规制的不足,有针对性的提出了改进的措施:要充分尊重人力资本价值,按照市场化标准选任国有上市公司高级管理人员;依照“政企分开、政资分开”原则,准确定位国有资产监督管理机构作为出资人在高管薪酬决策中的职能,建立健全高管经营业绩考核制度和薪酬标准体系;增强薪酬委员会自身的独立性,让薪酬顾问真正受雇于薪酬委员会,让薪酬委员会直接对国有资产监督管理机构负责,包括独立董事的任命、报酬数量和结构、报酬支付等都要避免受到公司高管的参与和影响;重视对独立董事的激励;引入正当程序构建薪酬决策机制;以标准化的信息披露机制消除信息不对称;保障中小股东提起高管薪酬诉讼的权利。