双层股权结构作为上市公司创始人或其他控制股东在发行股票募集资金过程中保持控制权的有效途径,自诞生以来就引发了持续不断的争议,近年来许多中国公司采用双层股权结构赴美上市,将这一争议自西方国家引入了中国大陆。本文研究了双层股权结构的产生与发展历史,并对双层股权结构进行理论与实证研究,试图探讨双层股权结构在我国大陆地区的适用性。本文第一部分是对双层股权结构的概述,提炼了双层股权结构的内涵、主要特征和实施方案。双层股权结构指的是划分为表决权倍数不同的A、B两个层级的股权结构,其最典型的特征是直接导致财产收益权与控制权相分离,双层股权结构在美国主要以股息优待法、持股时长优待法、首次公开招股法、股权转移法或股票股利法等办法实施。本文第二部分以美国、香港为例,对双层股权结构产生与发展的历史进行回顾。双层股权结构在美国经历了较多波折,但最终被允许实施。香港对双层股权结构一直持反对态度,阿里巴巴试图以类似双层股权结构的“湖畔合伙人”制度在港上市但遭到拒绝。投资者市场的专业程度、对中小股东的保护措施以及诉讼文化的不同成为美国与香港对双层股权结构采取不同监管制度措施的主要原因。本文第三部分分析了双层股权结构的理论基础。本文认为,公司法中的公司自治原则、公司契约自由允许公司股东在不违反法律法规的情形下为公司设置适合公司发展的股权结构、实现股东各自的利益,这是双层股权结构主要的理论基础;公司法对股东需求作同质性假设的缺陷以及现实中股东需求的多样化,是双层股权结构之所以能够产生的客观现实原因。本文第四部分对双层股权结构进行了优劣分析。理论上,基于双层股权结构的特征,股东与管理层之间的代理成本可能过高,不称职的B级股股东继任者可能会损害公司利益,公司在面临困难时可能缺乏变革的动力,公司的价值可能减损,公司也有可能失去外部控制权市场的监督。美国在19世纪末至21世纪初间有大量公司放弃了双层股权结构,重新将其股权统一化并恢复至传统的单层股权结构形式,这一浪潮很可能与双层股权结构的缺陷有关。虽然双层股权结构在理论上存在诸多问题,但现实中仍有大量上市公司采用双层股权结构,研究发现,双层股权结构并没有引起严重的代理权冲突问题,B级股股东与A级股股东可形成利益均衡状态,A级股股东的收益可能不降反升,双层股权结构在一定程度上也能提高企业价值。本文第五部分对双层股权结构在我国证券市场的适用进行了探讨。近年来,有多家中国公司以双层股权结构赴美上市,表明我国民间企业也存在对双层股权结构的需求。《公司法》的相关条款、《优先股试点管理办法》的发布,说明我国公司法并未严格要求上市公司在设置股权结构时必须遵循“一股一权”的原则。由于我国证券市场的相关制度还不完善,如果要引入双层股权结构,我国必须对各项相关制度作出优化与调整,包括但不限于:完善与机构投资者相关的法律制度,完善我国与公司兼并重组相关的法律制度,引入证券集团诉讼制度,完善促进上市公司现金股利分配的制度等。