现代企业所有权和控制权的两权分离,使得大股东与管理层之间的控制权争夺在现代社会频繁出现。2011年11月中国平安集团旗下的上海平浦投资有限公司成功收购家化集团100%股权,代替上海国资委成为上海家化的第一大控股股东。然而,双方合作了一年之后,实际控制人平安集团同上海家化管理层之间矛盾重重,双方对公司控制权展开了一系列争斗,最终由平安掌握了实际控制权,上海家化内部发生了控制权的更替。新入主的外部投资者与国有企业原有管理层之间的矛盾与角力,引发了人们对公司控制权与公司治理的思考。同时,国有企业在改制过程中,如何更好的适应资本市场,优化公司治理结构以实现股东利益最大化,也值得进一步探讨。本文以上海家化的控制权转移及争夺为研究对象,运用案例研究的方法,以时间轴为序列进行具体分析。首先,对两个公司的概况、改制动因、过程和结果进行描述,明确上海家化的改制动机以及中国平安成功并购的原因;其次,以四个时间节点为事件窗口,即上海家化控制权转移之前、转移之后、控制权争夺过程中以及后续的时间点,分别对上海家化的公司治理结构、股权结构、财务绩效的影响进行数据分析,探究在控制权转移前后和争夺过程中公司治理的情况。最后,针对案例研究结果,探讨国企改制过程中应注意的问题,包括外部投资者的选择,如何平衡大股东与董事会之间的权力,尽量避免两者之间发生控制权争夺,并对完善公司治理提出相应建议。