有限责任公司成立之后，股东出资即成为公司法人财产不可分割的一部分，股东不享有法人财产的支配权。作为对价，股东获得相应比例的公司股权。除依法获取红利外，股东对其持有公司股权的合法转让成为收回投资成本、实现投资意图的重要方式；同时，适度的股权转让对提高公司资本运行效率也具有重要意义。但是，区别于股份有限公司的股份自由转让，有限责任公司的“人合”特征决定其股权转让，尤其是股权对外转让需要受到一定限制。相较1999年《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），2005年修订《公司法》关于股权转让的规定，在许多方面得以丰富和完善。例如，考虑到股东不宜对涉及自身利益的事项行使表决权，将转让同意制度中的原“全体股东过半数同意”调整为“其他股东过半数同意”；考虑到其他股东迟迟不作出同意与否的答复从而变相阻止股权转让之情形，加入了默示同意制度；考虑到股权转让时可能有两个以上股东同时主张优先购买权的情形，规定了多个股东的按比例购买；最重要的是，出于对公司自治的尊重，将原来规定股权转让的强制性规范调整为公司章程可以选择和排除适用的任意性规范，这也是2005年《公司法》修订的“主题思想”。尽管如此，但很少也很难有一项法律制度的设计能够做到尽善尽美且完全契合时代潮流的发展。2005年《公司法》对股权转让的规定仍然存在不足之处，给适用实践带来不便。例如，转让同意制度强制购买义务规定的前后矛盾、行使优先购买权的“同等条件”不明、优先购买权的行使期限不确定以及公司章程限制股权转让条款的效力等，都是2005年《公司法》尚未明确或解决的问题。因此，因股权转让限制条件内容或效力不明产生的纠纷也不在少数。本文立足于现有的股权转让限制制度，通过对域外相关立法的比较研究，力图从公司法和公司章程两个角度入手，对上述问题逐一分析，并提出构建合理限制制度的完善意见，确保实现转让股东、其他股东、受让方之间利益的良性平衡，从而更好的服务实践，最终达到降低股权转让纠纷发生率的目的。