债券限制性条款以任意性规范预先限定公司行为能力以维持公司责任资产、防范债券市场风险,作为国外成熟的债券市场中债券持有人自我保护的重要市场化手段并被广泛运用。随着我国债券市场改革的深入,亟需摆脱行政强制管制、完善市场化约束机制,因此债券持有人利益回归市场化保护理念亟待重视债券合同限制性条款的功能与价值,应当充分进行理论研究和实践运用。如此来看,以债券合同限制性条款为研究对象在金融创新法治化的背景下更具意义,本文从理论到实践进行分析和研究其可行性及必要性,并结合实务情况和域外经验,旨在提出完善我国债券合同限制性条款即投资者保护条款之路径,推动债券市场风险防范机制市场化、法治化、国际化进一步的发展。本文共分为四章。第一章探究债券合同限制性条款以合同机制限定公司特定行为的内涵及特点。通过讨论公司有限责任制度下股东与债权人之间利益冲突、债券合同之不完全性以及合同自由异化论述其保护持有人利益及风险防范的作用机制和功能定位,其现实意义在于保护债券持有人权益、降低发行公司融资成本、增加公司信用价值等。第二章求索国内,论及债券合同限制性条款即投资者保护条款在我国内的发展现状及现实困境。我国相关法律法规阙如,只是引导性地规定其作为内部增信机制和偿债保障措施的可选项,使得其功能发挥及现实意义大为下降,且由于历史原因债券市场长期处于行政强制干预中导致其价值被严重忽视,国内债券市场设置投资者保护条款的占比较低,且表述模糊、内容简单、种类单一,以及披露监管等配套机制不健全。但是理应注意到的过于严格的条款内容会严重限制借款公司的经营和财务活动,通过类型化分析其功能与机制,并在国内部门法下思考其在理解投资风险与保护投资者利益的平衡过程中实现合同正义、矫正合同自由的规范方法。第三章放眼域外,相较于美国债券市场契约限制性条款应用的成熟性、规范性与广泛性,其遵循市场自然演化,在RJR公司杠杆收购案件的判决更加证实了其成为债券市场中的合同创新,并广泛应用于高收益债契约中。接着本文考察梳理美国标准公司债券限制条款及相关定义》及高收益契约中限制性条款的设置类型及具体内容,包括限制负债、限制现金支出、限制特殊事件等,借此得出对我国有益的启示。第四章立足国内现实,借鉴国外经验,承接上文考察对比其在国内与域外的发展历程及实践运用,遵循市场逻辑主导,以限制性条款代替行政强制措施保障持有人利益将成为主流趋势,债券合同限制性条款随着市场化发展将更具生命力,参考性建议规范性引导条款设置、加强条款内容控制以及完善披露监督等制度的规范路径,完善债券合同相关制度推动债券合同市场化、法治化。