随着社会主义市场经济的迅速发展以及我国商业环境的变化,股权作为资本的一种,其流动性特征也日益突出,股权转让愈加频繁,因股权转让而引发的纠纷也越来越多。其中,学术界和实务界对于有限责任公司中其他股东的优先购买权问题的争论一直存在。本文中所提的上海“外滩地王”案曾经轰动一时,引发了各界对于股东优先购买权问题的新一轮的讨论。本案中双方争议的最大问题是被告间的间接股权交易行为是否侵犯了原告的股东优先购买权以及被告间的股权交易合同效力如何认定。本文将从此案例出发,运用比较分析、案例分析、历史分析、法律解释等方法,对案例中涉及到的股东优先购买权问题进行具体分析。本文主要分为五章:第一章,阐述上海“外滩地王”案的基本案情,分析案件的争议焦点:即被告间的股权交易行为是否侵犯了原告的优先购买权;被告间的股权交易合同的效力应该如何认定。第二章,分析案件争议焦点背后的法理所在。从股东优先购买权的权利来源角度,将其区别为法定优先购买权和约定优先购买权,在间接股权交易时前者不能扩张适用;继而讨论公司股东如何在法定的优先购买权之外“选入”和“选出”;最后讨论了侵害优先购买权的股权转让合同效力。第三章,分析与股东优先购买权相关之避法行为。首先对避法行为之一般理论进行梳理,然后对实践中通过增资取得股东身份、构筑非“同等条件”、间接股权转让变更转让方的实际控制人、修改公司章程等方式规避股东优先购买权的行为进行分析,指出风险所在。第四章,运用上述法理对案件作具体分析。对案件争议焦点问题进行解答,分析原告股东的优先购买权是否受到侵害以及被告间股权交易合同的效力。第五章:提出完善我国现行股东优先购买权制度的建议:转变股东优先购买权的立法模式;明确侵犯股东优先购买权的股权转让合同的效力;明确股东优先购买权的行使期间。