优先股是指相对于普通股而言在某些方面享有优先权利的股份。与普通股相比,优先股在股东承担的风险和享有的权益方面存在较大差别。国内外立法对优先股的界定表达方式不同,但均认为优先股是一种特殊股份,即在分配股息和清偿财产时具有优先权,而在行使表决权参与公司决策的方面受到限制。由于优先股股东相对于普通股股东享有优先分配利益的权利等因素,其表决权也不同于普通股股东表决权。一些国家的法律规定,优先股股东无权参加普通股股东大会,只能参加类别股股东大会,类别股股东大会是独立于普通股股东大会之外的股东大会,优先股在类别股东大会上对是否赞同公司议案作出意思表示,此属于优先股股东类别表决权;另一些国家的法律规定,优先股股东平时不享有表决权,仅当出现某些法定或约定情形时才享有表决权,此即优先股股东恢复的表决权。我国国务院《关于优先股试点的指导意见》和证监会《优先股试点管理办法》对优先股这两种表决权都分别作出了规定。本文除绪论外,共分为五个部分。绪论部分介绍了优先股对公司发展的意义及优先股股东表决权的特殊性,对中外学者关于优先股及相关概念的研究文献进行了综述。我国优先股制度尚处于初步确立阶段,我国学界对于优先股股东是否享有表决权、表决权应该如何行使等基本问题还存在争议,因此,对我国优先股股东表决制度的研究很有必要。第一部分界定了优先股及优先股股东表决权的含义,阐释了优先股股东表决权的性质。优先股的“优先”二字体现在利益分配上;学界对优先股股东有无表决权存在争议,形成了有表决权与无表决权两种基本观点。本文认为,优先股股东表决权与普通股股东表决权一样,是一种单独股东权、共益权、控制权,只是优先股的控制权性质受到限制,因而优先股股东表决权也受到限制。第二部分论述了优先股股东表决权的法理依据。股东平等原则、公司自治原则以及诚实信用、法律约束力和信赖保护原则等合同法原则共同为优先股股东表决权奠定法理基础;这些原则从不同方面产生作用,其中,股东平等原则提供优先股股东表决权存在的法律前提;公司自治原则为优先股股东表决权的运行提供了具体依据;诚实信用、法律约束力和信赖保护原则等合同法原则是优先股股东表决权行使的有力保障。第三部分主要以英国、美国、法国、德国和日本等域外市场经济发达国家为对象,考察了这些国家有关优先股股东表决权的立法和公司实务中的普遍做法。域外这些代表性国家的立法对于优先股类别表决权的适用范围、优先股股东表决权恢复的条件、表决权恢复后行使的程序、行使的方式和行使的法律后果等问题均作出了相关规定,且实务中,其优先股规定表决权的行使方式有多种多样精细的做法。第四部分在阐释我国优先股制度初步建立过程中阶段性发展的基础上,归纳了我国优先股股东表决权制度的主要内容并分析其存在的问题。我国优先股制度的直接体现主要在于国务院《关于优先股试点的指导意见》和证监会《优先股试点管理办法》这两个法律文件中,其中也包括对优先股股东表决权的规定;包括优先股股东类别表决权的事项范围、表决权恢复的条件和期间、类别表决权与恢复的表决权的比例、优先股股东表决权行使程序和对违法行为追究法律责任等内容。这些规定大体上构成了优先股股东表决权的制度框架。但该制度存在着明显不足,如只规制上市公司和非上市公众公司发行优先股行为,调整对象范围狭小,不能适应投融资市场的现实需求;所列举的类别表决权事项不足以全面保护优先股股东权利;有关表决权恢复期限的规定简单粗陋;对表决权恢复后表决权比例的规定不利于保护优先股股东权益;有关程序含糊不清难以保障表决权的切实行使;有关追究法律责任的条款存在细化空间等等。第五部分提出了完善我国优先股股东表决权制度的建议。目前优先股业务仍然处于试点范围,但在我国市场经济实践中,优先股已经突破了试点范围。优先股制度应当与时俱进,由仅适用于试点转向普遍适用。为此,应当对我国优先股市场经济实践中积累的相关经验进行归纳总结,加以规则化,从而将非公众公司的优先股纳入规制。应当适时在《公司法》中直接对优先股作出规定,以提升有关优先股规制的法律位阶。还可以采取在优先股类别表决权适用范围中增加“影响优先股股东权益的其他事项”、确立公司章程对表决权恢复后表决权比例的规定应遵循的原则、赋予优先股股东在表决权恢复期间选举董事的权利、对优先股股东表决权的行使程序进一步明确,加强追究法律责任规定的可操作性等措施,以完善我国优先股股东表决权制度。