股权收益权信托源于我国的信托实践,其产品结构与运作模式呈现多样性与创新性。尽管股权收益权信托在实务中的发展已有十多年,但仍然是一项尚未成熟的金融创新产品。虽然股权收益权信托的出现与发展有其正当性基础,但受限于法律制度与理论实务研究的欠缺,特别是法律层面的缺位,这使得股权收益权信托在理论层面具有争议,同时股权收益权信托相关产品在实践中也存在较大的法律风险,容易引发法律纠纷。对于股权收益权信托的法律争议集中于以下两方面:一方面,股权收益权信托的法律界定具有争议,在本文中笔者将股权收益权信托与实务中所谓的股权收益权资金信托作了区分,并对其作出合理的法律界定;另一方面,股权收益权信托的设立面临两大法律困境,一是股权收益权信托信托财产的合法性具有争议,二是对于股权收益权信托设立所采的增信措施的合法性存在质疑。对此,本文将分析这两个方面的法律问题,并提出完善的建议。本文围绕股权收益权信托设立的法律问题这一核心话题展开,正文部分共分为四个章节。本文首先对股权收益权信托做了概述,从概念和特殊性的角度明确了其法律界定并分析了股权收益权信托的运作模式与主要法律关系,简要确认了股权收益权信托的法律界定。同时,在第一章节的最后提出了股权收益权信托的法律困境,引出本文所主要分析的两大法律问题。然后,笔者将通过第二章与第三章,分别论述股权收益权信托信托财产的合法性问题与股权收益权信托增信措施的合法性问题。基于前述分析与论证,本文第四章就股权收益权信托的完善提出了相关法律建议。第一章是对股权收益权信托的法律界定及法律困境的简要介绍。主要论述了股权收益权信托的发展现状,并从股权收益权信托的概念、运行模式、法律关系方面探讨其法律界定。首先,本文认为股权收益权信托是委托人基于特定目的,将股权收益权转移给受托人,由受托人根据合同约定对其进行管理或处分的行为,应与实务中所谓的股权收益权资金信托相区别。其次,将股权收益权信托与股权信托、表决权信托、其他特定资产收益权信托和信托型资产证券化业务加以比较,分析股权收益权信托的特殊性,总结其法律特征。之后该章分析了实务中股权收益权信托的主干部分运作模式,并将其与股权收益权资金信托加以比较,意图对股权收益权信托的运作模式与法律关系有一个更加清晰的认识。另外,该章简要确认了以股权收益权设立信托理论与实务中面临的法律困境,分别提出了股权收益权作为信托财产的合法性问题以及股权收益权信托增信措施合法性问题。第二章探讨了以股权收益权作为信托财产的合法性问题。首先,从理论学说、法律法规与裁判观点的角度探讨了股权收益权的性质。笔者采债权说的观点,认为股权收益权的转让实际上是受托人获得一项未来金钱债权,以合同关系创设了一种新的债权债务关系,其本质在于“收益”。其次,从信托财产的确定性原则、同一性、分割性和独立性的方面分析股权收益权作为信托财产的适格性,认为股权收益权可以作为确定的信托财产,具有同一性与独立性。所以,在不违反相关法律法规禁止性规定的情况下,股权收益权能够作为信托财产设立股权收益权信托。再次,从理论和实务层面探讨了股权收益权信托财产的范围。理论上,信托财产的范围包括了设立阶段受托人取得的股权收益权与信托运行阶段受托人因管理、运用、处分股权收益权所获得的收益。在司法实践中,法院的态度较为包容与开放。法院认可当事人对于股权收益权所约定的范围,只要约定的内容明确,满足信托财产确定性之原则,且不违背其他相关法律法规规定的任何禁止性规定即可。最后,本文也讨论了股权收益权信托财产范围的实务问题,即限售流通股股权收益权能否作为信托财产、股权收益权是否包括股权转让款以及股权收益权是否包含股权的损失与风险的问题,针对该问题,笔者通过分析作出了肯定的答复。第三章分析了股权收益权信托设立中采用的增信措施的合法性。针对股权收益权转让及回购合同之回购义务的合法性、股权质押合同是否使得信托具有担保贷款同质化风险的质疑,笔者作了回应。首先,笔者认定股权收益权转让及回购合同中的回购义务为增信措施的回购承诺,不属于信托法律关系,回购义务并非是信托财产转移之必要的义务而是独立合同义务,不影响股权收益权信托的设立。在实践中也应对股权收益率及溢价回购款溢价幅度的限制应设立一定的标准。其次,笔者认为股权质押合同的性质为股权收益权转让及回购合同的从合同与担保合同,为避免法律关系的混乱,在订立股权质押合同时不宜再签订贷款协议。同时,质押担保合同的签订不影响信托的设立,不会造成担保贷款同质化之风险。最后,考虑主要债权文书能否通过公证赋予强制执行力的方面,笔者从请求权基础出发,探讨了公证赋予债权文书强制执行力的问题。股权收益权转让及回购合同与股权质押合同满足特定条件即可通过公证来赋予强制执行力。第四章论述了股权收益权信托设立制度的完善路径。从完善股权收益权信托法律制度与完善股权收益权信托的增信措施的两个方面展开,分别回应二三章中提及的问题。首先,笔者从法律制度的层面就股权收益权及股权收益权信托的合法性方面提出完善建议,认为应以法律的形式对股权收益权信托加以确认,将股权收益权信托合法化。其次,应从加强相关的法律配套措施的角度完善股权收益权信托登记公示制度。最后,笔者从增信措施的角度就完善赋予债权文书强制执行力公证提出建议。应当确认债权文书可公证性,对回购义务采用技术性剥离手段简化公证债权文书的权利义务,并注意债权文书的合规性。总之,本文将根据我国股权收益权信托现状以及现有司法实践之需求,解构股权收益权信托设立的交易结构与法律关系。并结合相关理论学说、法律法规与裁判观点厘清股权收益权信托的法律界定,探索我国股权收益权信托的主要法律问题,论证股权收益权信托设立的合法性。同时,本文将基于对问题的分析就股权收益权信托的完善提供一些法律建议,这对股权收益权信托产品及信托市场的繁荣发展有着重要意义。