本文运用比较研究与实证分析相结合的方法，在对英美独立董事制度进行研究的基础上，重点阐述了我国独立董事的概念、独立性、权利、义务与责任，对我国独立董事制度存在的问题进行了分析和探讨，并提出了相应的建议，以期对完善我国公司立法有所裨益。 全文共分五部分： 第一部分为独立董事制度概述。本部分从研究独立董事的概念着手，分析了关于独立董事“独立性”的争论，对独立性进行了界定，介绍了独立董事制度的产生与发展过程。 第二部分为独立董事的权利、义务与责任。本部分较详细地阐述了独立董事所享有的权利，包括出席董事会并行使表决权、报酬请求权、工作知情权和作为独立董事的特别权利。对独立董事的义务特别是注意义务及其判断标准进行了比较研究。笔者认为，注意义务的判断标准应当根据独立董事的专业结构与其所判断的业务的关联性分别加以规制。独立董事的责任包括对公司的责任和对第三人的责任。独立董事尽到义务仍给公司造成损失的，应当借鉴商业裁判规则，予以免责。 第三部分为独立董事制度在我国的适用。本部分首先对我国引入独立董事的原因进行了分析，之后概述了我国独立董事制度的发展情况。笔者认为我国引入此制度的主要原因是：大股东操纵公司，严重侵害了公司和中小股东的利益；所有者缺位；《公司法》在监事会制度设计上存在缺陷；适应全球资本一体化的需要。 第四部分为我国独立董事制度存在的问题。笔者认为目前我国独立董事制度主要存在以下问题：独立董事的独立性难以体现；独立董事与监事会职能重叠；独立董事的行权机制不健全；独立董事的数量和质量偏低；缺乏有效的激励与制约机制。同时对存在的上述问题结合实践进行了分析、探讨。 第五部分为完善我国独立董事制度的法律思考。本部分针对中国独立董事制度目前存在的问题，提出了相应的对策。笔者建议通过立法明确独立董事与监事会的功能定位，健全独立董事的选任和退出制度，完善独立董事的行权机制，规范独立董事的激励与制约机制，同时还要注意其他配套制度(包括国有股减持、国有股股东代表制度、股东派生诉讼制度、表决权限制制度、信息披露制度)的建一设，使独立董事在公司治理中充分发挥作用。