新三板的建立是我国在经济转型期间，优化经济结构，解决中小企业融资难问题，同时发展多层次资本市场的重要举措。随着2013年底新三板正式“扩容”，2014年新三板市场规模开始出现井喷趋势，越来越受到融资者、投资者以及监管层的重视。定向增发作为新三板企业最主要的融资方式，其规模也开始不断扩大。统计数据表明，在新三板定向增发中，机构投资者的参与比例最高，近两年的定向增发中，有机构投资者参与的定增事件占总体比重均在60％左右。机构投资者是资本市场中的主力军，是企业融资的重要来源，同时也是相关机构进行市场监管的重点。因此在进行新三板定向增发的研究时，不得不关注机构投资者的行为表现。　　本文首先通过分析新三板定向增发的法规要求以及相关市场数据，对新三板市场、新三板定向增发以及新三板中的机构投资者的特点进行提取与总结，为实证研究提供现实基础，并根据这些特点对影响机构投资者定增偏好的因素进行假设，认为企业的盈利性、成长性、定增中大股东是否参与以及折价率有可能是影响机构投资者认购偏好的重要因素。本文选取2014年8月25日-2015年12月31日采取做市转让制度的定增事件为样本，通过多元回归的方法对研究假设进行检验。实证结果表明，在我国的新三板市场中，机构投资者更偏好盈利性和成长性较强的企业，发行的折价是其进行投资判断的重要标准，同时也得出了机构投资者不关心大股东是否参与的结论。