现代公司的经营管理模式,实质上是一种“契约一代理”模式,其实质是经营权与所有权相互分离。由于股东和管理者所追求的目标是有区别的,对于风险的不同态度、失真的信息传导和相对滞后的监督管理,种种因素形成了道德风险,相应地产生了代理成本。为了避免道德风险,并减少代理成本,企业股东需建立一种有效的约束机制,同时可以起到激励公司管理层的效果,因而对管理者的股权激励机制便应运而生。在离岸项目投资管理中,项目管理团队能否产生有效的团队合作效果,取决于企业能否设计出有针对性的激励计划。在以收益共享为核心的项目跟投中,其突破了国有企业固有的激励模式,正逐步作为国企改革中市场化创新的重要探索,为企业的可持续发展提供了的人才动力、虽然如此,但项目跟投的实施也仅数年之久,在国内目前也尚在探索当中,其中最主要的行业运用主要在房地产行业,对于国有企业项目跟投研究具有一定的理论意义和现实意义。本论文主要研究基于H公司Y项目的现状,结合了H公司拟通过Y项目改变公司激励制度,并在此基础上设计了项目跟投方案。本文通过研究万科事业合伙人制度的成功经验,为H公司Y项目跟投合伙人方案提供了可供借鉴的经验。同时根据国有企业和项目的的特点,从跟投资金缴付、股权架构设计、决策机制等方面有针对性的进行设计,使其适宜Y项目的背景条件。基于此,提出了针对H公司实施项目跟投的保障措施,包括进行薪酬制度改革、企业文化转变等方面以使项目跟投真正落地实施。通过本文的研究,得出两点启示:第一,项目跟投作为市场化的举措,其激励项目需要公司企业文化的配合,需要在较为市场化的制度中发挥效果。国有企业需要注重市场化的条件,若盲目引入可能会适得其反。第二,项目跟投最初开始于风投领域,随着其他领域的应用,其模式也越来越丰富多彩,但若引入项目跟投,需要与自身的实际业务相适宜,合理的设计出激励措施,以产生积极正面的影响。