随着社会生产力水平的发展以及公司等企业规模的壮大,公司的治理结构模式以20世纪50年代为分界线呈现截然不同的两种情形。20世纪50年代以前,股东会中心主义治理模式下,公司股东会拥有至高无上的权力,包揽公司一切重大事项的决议权、公司管理人员的选任权等。然而,20世纪50年代以后,由于大型股份公司的建立、股东投资初衷的转变以及科技进步、竞争激烈,行业、产业分工细化,管理专业化、技术化等一系列社会经济情况的重大变化,使得传统公司法上的权力分配结构体系与社会经济的发展以及公司规模的扩大等明显不相适应。于是,在建立新的公司权力分配结构体系的时代普遍要求下,很多国家相继改变先前公司治理模式,并及时相应调整公司立法,一场轰轰烈烈的公司权力分配变革运动如火如荼地开展起来。此次公司权力分配变革的结果是肯定了董事会在公司治理结构中的重大作用,从而确立了“董事会中心主义”的现代公司治理模式。但是,与此同时,并未同步发展的公司监管机制致使公司董事会权力日益膨胀,甚至一度发生董事侵犯公司利益、股东利益,尤其是中小股东利益等不良现象。于是及时强化对董事行为的监管与制约,有效抑制董事会权力的肆意膨胀,成为董事会中心主义治理模式不变之下各国不约而同的默契共识。各国公司立法也纷纷结合本国公司治理实际状况,及时完善对董事会以及董事的监管,董事罢免制度也随机应运而生。目前,很多国家和地区的公司立法均对董事罢免制度进行了比较完善的规定,实践中也确实发挥了优化公司治理结构、有效监督董事履职尽责、维护股东合法权益等预期功能。然而令人遗憾的是,我国董事罢免制度的立法规定却较为原则与简单,在罢免董事的实践中难以切实发挥制度设计的应有功能,导致该制度被人们忽视或者淡忘。与此同时,国内有关董事制度的研究却主要是围绕董事的选任资格、选任方式等内容,对董事罢免制度的研究文献可谓屈指可数。反观国外,尤其是公司制十分发达的美国,完善的董事罢免制度在监督、约束董事履职尽责、发展壮大公司方面着实功不可没。因此,通过对中美两国董事罢免制度的立法规定进行全面梳理与分析,可以看到美国有关该制度的公司立法规定是“面面俱到”,而我国的相关规定则可谓是“挂一漏万”,指导董事罢免实践时难免有“捉襟见肘”的尴尬。因此,我国董事罢免立法确有必要借鉴美国的相关立法规定进行及时完善,从而为我国董事罢免实践提供有益指导。本文正文部分共分四章。第一章剖析了董事罢免制度的法律内涵、并对董事罢免的功能进行了分析、考察。首先,界定了董事的范围,随后对董事罢免的概念进行了解析,而后通过对董事代理人学说、董事受托人学说、董事受任人学说以及小结与分析等内容剖析了董事罢免的理论根据,最后分析了董事罢免制度的功能。第二章则通过两节内容详细介绍了美国董事罢免制度的立法状况。第一节中,通过对美国董事罢免立法沿革的梳理,我们不难发现美国董事罢免立法规定的发展脉络。而后,通过对美国董事罢免立法现状的介绍,可以看到美国完备的董事罢免内容,既有实体、程序方面的内容规定,也不乏被罢免董事的权利保障措施,比如司法罢免方式、董事被罢免后空缺席位填补、必要的正当程序以及损害赔偿等。第三章是对我国董事罢免制度立法状况以及不足的阐述。按照时间的先后顺序,笔者对我国《公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》等法律法规中有关董事罢免的内容规定进行了梳理与归纳,随后结合分析,指明了我国董事罢免立法规定的不足,主要是实体规定不够完善、程序规定有失公允、被罢免董事权利保障不足。第四章是完善我国董事罢免制度立法规定的具体建议。通过分析中美董事罢免立法规定的内容,笔者比较、总结了两国在董事罢免规定上的一些异同,并结合我国公司“一股独大”、“内部人”控制等现实背景,强调我国在立法完善中更应注重保护中小股东的合法权益、考虑维护公司长远发展等。因此具体完善建议部分突出了股东无理由罢免董事、司法罢免、被罢免董事权利救济等措施。