由于新三板市场上市门槛低,中小企业在新三板上市,已经成为其获取融资,实现自身的发展的一条必经之路。拟挂牌新三板的中小企业数量不断增长,但能在新三板顺利挂牌的中小企业却并不多,中小企业如何顺利实现新三板挂牌上市,已经成为当前迫切需要解决的问题。其中最关键的就是如何规避上市过程中存在的法律风险。本文从新三板市场的定义、设立目的和作用入手,与主板和创业板市场进行对比,分析出中小企业新三板上市的优势:一是增强企业股份流动性,提升企业估值;二是提供企业融资渠道,提高信用等级;三是完善企业治理结构,规范企业管理;四是增强企业品牌价值,提高企业知名度;五是实现企业快速转板,增强企业灵活度。从而明确中小企业新三板上市的必要性。再立足新三板市场制度本身,包括立法、交易制度和信息披露制度进行研究,分析出新三板市场目前制度上的缺陷,然后对中小企业上市过程中出现的具体问题进行分析,判断中小企业新三板上市的具体的法律风险,包括关联交易、同业竞争、股权代持、对赌协议的法律风险,并有针对性地对上述风险,提出规避的措施,最后从新三板制度本身出发,提出完善其市场制度的意见和建议,双管齐下,帮助中小企业规避新三板上市的法律风险,顺利实现新三板上市,提升中小企业融资能力。