从公司产生之日起,公司治理的问题便存在。公司治理制度的历史绵延数百年,渐成经济生活的主题；但频发的公司治理失败仍如魔咒,萦绕不绝。二十一世纪的内部审计,经历了安然、世通等公司的财务丑闻后,在《萨班斯—奥克斯利法案》的推动下,正日益成为公司有效治理的基石之一。受托责任贯穿于整个公司治理结构,是公司治理和内部审计共同的理论基础。内部审计是确保受托经济责任履行的治理机制,是公司治理结构的重要组成部分。公司治理是内部审计运行的制度环境,完善公司治理机制,要充分发挥内部审计的作用。中国的公司治理中,内部审计曾长期被冷落,游离于公司治理之外,法学界对其研究差不多是空白。基于法学的视野探讨内部审计参与公司治理,无论在理论上还是实践中,都颇有意义。本文正是基于此,试对内部审计参与公司治理作初步论述,构建公司制企业中内部审计的基本框架,以期为公司治理和内部审计的融合提供一个参考模式。全文结构如下：引言部分以公司治理的一系列问题为开端,阐述内部审计在公司治理中的作用渐为世人所关注。第一章为内部审计之理论。以受托经济责任为中心,阐述内部审计的产生和发展,并对内部审计的含义作简要论释。第二章为公司治理概述。在溯及公司治理渊源的基础上,论述公司治理的含义、作用,并从法学的角度阐释其内涵。第三章论述内部审计与公司治理的关系。公司制度客观上赋予内部审计治理功能,内部审计是公司治理的重要组成部分,公司治理是内部审计的制度环境。受托经济责任理论诠释了组织内部相关利益者的关系,是研究公司治理与内部审计的出发点。第四章为公司治理框架下的内部审计。论述内部审计在公司治理中的作用和职能,分析在不同的公司治理结构中内部审计的组织模式；并对内部审计在我国公司治理中的现状加以阐述,基于公司治理的要求,提出完善我国内部审计的建议；根据内部审计机构的设立原则,依托我国现时国情,设立内部审计机构的可行选择。第五章为监事会领导下的内部审计：我国公司内部审计的理想模式。根据我国公司治理现状,结合监事会的职能,阐述我国内部审计模式的理想架构。结语部分简要总结。指出监事会领导下的内部审计可以充分发挥内部审计的作用,利于监事会行使职权,完善公司治理结构。