随着对赌协议作为一种股权投资手段被越来越多地运用于资本市场私募股权融资领域,与对赌协议相关的法律纠纷亦日渐增多,裁判规则也不时地做出回应和修改。最高人民法院首次于2012年在“海富案”中确立了“与股东对赌有效,与公司对赌无效”的裁判观点,各级法院纷纷参照最高人民法院的裁判结果对该类案件作出判决。近年来,随着对赌协议案件数量的增加以及学界对对赌协议的研究越来越深入,大量学者对“海富案”的裁判结果提出质疑甚至批判。司法态度逐渐开始发生改变,2018年最高人民法院在“强静延案”的裁判中首次认可了目标公司为公司股东在对赌协议中提供担保责任的法律效力,紧接着江苏省高级人民法院于2019年在“华工案”中直接认定投资者与目标公司对赌有效,这意味着司法层面上正在改变此前“与公司对赌”一概无效的观点,说明以目标公司为主体的对赌协议并不必然无效。在2019年11月最高人民法院正式发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(俗称九民纪要)中也关注并回应了对赌协议的法律效力及其效力如何实现的问题。由此可见,对赌协议法律效力问题的探讨尤为必要。本文主要对以目标公司为主体的对赌协议法律效力及效力的实现等理论问题进行研究和探讨。行文分为五部分;第一部分为对赌协议的本质溯源,通过分析对赌协议的发展情况及综述既有学术研究成果,发现目前学界对对赌协议的法律性质、法律效力及效力的实现问题尚未形成通说,仍有深入研究的必要;第二部分通过三个具有代表性的司法案例及九民纪要相关内容,说明我国司法层面对以目标公司为主体的对赌协议的法律效力从一概无效到不必然无效的态度转变,为后文对对赌协议合法性出路的探讨提供司法环境支撑;第三部分梳理并评议对赌协议的法律性质,目前主要存在射幸合同说、附条件合同说、担保合同说和非典型合同说。对赌协议中的股权回购条款、现金补偿条款实际上赋予了投资者股份投资可赎回的权利,具有优先股的特征。就现行法下,对赌协议应归为非典型合同类型;第四部分结合实际案例分析总结对赌协议法律效力认定存在的困境,将从对赌协议与平衡债权人利益保护的平衡,对赌协议是否违反风险、责任共担原则,公司法管制与契约自治三个维度展开论述;第五部分结合九民会议会要的内容从立法、司法层面就对赌协议合法性出路以及企业层面如何进行风险防范给出思考和建议,希望通过法律层面对对赌协议进行引导,将其纳入规范化、合法化的股权融资体系来运作,发挥其活跃资本市场,促进经济发展的功能。