银行业作为一个高风险、高负债的行业,因其与整个社会经济生活的紧密联系,一直是政府部门、实业界、理论界乃至平民百姓关注的焦点。从防范商业银行风险的角度看,银行监管部门监管、存款保险制度、社会监督、行业自律都是有效的手段,人们已经意识到上述外部因素作用的发挥都必须依赖于内因—银行内部控制,因此要加强商业银行的内部控制。但是,单纯的加强内部控制并不能取得最好的结果,而加强公司治理对银行业的内部控制有很好的促进作用。因为公司治理与内部控制存在着千丝万缕的关系,合理的公司治理是内部控制有效性的保障,有效的内部控制将有助于公司目标的实现。理论和实证研究证明良好的公司治理对金融体系稳健运行有十分重要的作用。本文首先阐述了公司治理和内部控制的理论基础。其次,依赖嵌合论,结合内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正五个要素来阐述公司治理和内部控制的相关性。最后选取2005—2007年我国商业银行数据对股权结构、董事会、监事会和高管人员薪酬激励四个治理机制与银行内部控制的关系进行了实证研究。结果表明,第一大股东持股比例对银行内部控制的推行具有显著的正面影响,但其他大股东的监督效应对银行内部控制没有显著的影响。董事会和监事会的规模与银行内部控制具有显著的正相关性,但董事会和监事会的独立性难以得到保证。高管人员薪酬激励也不能对内部控制起到促进作用。基于上述结论,本文提出了优化股权结构、加强董事会和监事会建设的建议,来完善企业内部控制系统。