国有独资公司是我国国有企业改革过程的产物,是一种特殊的公司制度,与普通公司法人存在较大的差异；虽然理论界对其存在的合理性有质疑,但是新、旧《公司法》都将其纳入,作出专门规定,并且在现实生活中大量存在。国有独资公司由于其单一和独特的产权主体,与传统民法上有限责任公司和股份有限公司有着很大的区别,无论是公司内部的法人治理结构还是平等的市场主体地位都存在诸多问题,保留了很多政企不分的痕迹,随着国有独资公司的做大做强,受到的垄断和不公平竞争的批判也越来越多。国有独资公司制度暴露出来的很多问题,使得我们需要重新从制度上予以审视和规范,将改革进一步推进。本文通过分析国有独资公司的特点以及法人治理结构上的特殊性,认为对于具有特殊性质(某些公共领域,自然垄断领域等)的国有企业国有采用独资公司的形式是社会转型期的一个特殊性的安排,不具有长远的合理性；本文着重分析了国有独资公司向投资主体多元化发展和构建特殊法人制度的意义和途径。第一部分是绪论,阐述文章研究的目的和意义,理论界的研究现状、研究的范围和方法。第二部分国有独资公司概述,先对国有企业改革大致介绍,理顺国有企业和国有独资公司的关系。然后介绍国有独资公司的发展历程,接着分析国有独资公司的特点,即产权主体的虚置、产权结构的单一性,投资主体的特殊性等,以这些及这些所带来的问题,最后分析国有独资公司制度的局限性。第三部分分析国有独资公司的法人治理结构。其治理结构的特征表现在：1.基于行政权构建,治理上的外部性,管理人员的代理性质,实际运行中董事会权力的弱化,党组织的特殊职能。这些特殊性所带来的问题反映在：1.权责关系的混乱,董事会和监事会独立性的缺失；2.对高管的激励机制不足；3.内部人控制现象突出；4.产生权力寻租,腐败问题等。这一部分的研究对于后面的改革思路探讨提供基础。第四部分对比分析外国的相关制度,首先分析了民营化改革的历史,因为西方的民营化同样涉及到国有企业改革和对国有独资性质的企业的改革,为中国的公司改革和公用事业的民营化提供借鉴。然后分析了德国的公法人国有企业以及日本的特殊法人企业,归结出其二者的实质是一样的,它们基本上都是国有独资性质的企业法人,都是以特别法为基础而运作的不同于普通商事公司的法人,这些法人具有较强的公益、公共特征,是政府职能的延伸,但不由政府直接经营；他们不追求完全的政企分开,而是政府的有限的、基于特殊法律认可的监督管理。德、日的制度安排对于我国的国有企业改革,尤其是国有独资公司制度的最终出路问题提供有益借鉴。第五部分在前面的基础上研究国有独资公司进一步改革的路径：1.产权多元化2.建立特殊法人企业。分析各种改革方向的意义、范围、立法建议等。第六部分是结论。