美国发达的场外交易市场对美国经济的发展起了至关重要的作用。自NADSAQ取得成功以来，许多国家(地区)都开始对场外交易市场进行研究，纷纷模仿美国模式，发展本国(地区)的场外交易市场。遗憾的是，国外对场外交易市场的研究大多侧重在技术操作层面，从深层次的理论基础角度对场外交易市场的运行机理进行研究的不多;将场外交易市场作为一个多层次的市场体系、把NASDAQ作为场外交易市场体系的一部分、结合历史发展来研究场外交易市场和NASDAQ市场的更是很少。在我国，理论界对场外交易市场的认识不统一，在对场外交易市场的研究上存在着概念上的混乱，把NASDAQ等同于场外交易市场来研究的很多；在对与场外交易市场相关的柜台交易市场、主板市场、二板市场、三板市场、中小企业板以及产权交易所等市场概念界定上缺乏统一的认识。这样，必然会对场外交易市场的定位、功能、如何建设等问题产生这样那样的偏差和局限性，对政策的制定产生误导，我国在1998年关闭柜台交易市场就是影响重大的典型例子。　　党的十六大以后，建立多层次资本市场体系、建立现代产权制度、大力发展股份制和支持中小企业的发展等关系改革开放、建设有中国特色的社会主义市场经济体制成败的重大课题提上日程，这些都是与恢复发展场外交易市场密切相关的问题。对场外交易市场进行正确认识和定位已是当务之急，研究场外交易市场具有重要的理论意义和现实意义。　　本文采用了理论分析、历史分析与现实问题分析相结合的研究方法。首先从理论上论证了场外交易市场是多层次资本市场体系中不可或缺的基础组成部分;然后，运用历史分析的方法，研究了场外交易市场自萌芽阶段、柜台交易市场阶段到现代场外交易市场的发展过程，总结出场外交易市场产生和发展的决定性因素：进而，通过对我国场外交易市场的发展历史、存在的问题和恢复发展场外交易市场的必要性进行实证对比分析，提出发展我国场外交易市场的构想和建议。　　论文共分为五章。　　第一章从理论上论证了场外交易市场是多层次资本市场体系中不可或缺的基础组成部分。首先，通过场外交易市场概述对场外交易市场及其相关的证券、证券市场、资本市场、柜台交易市场、交易所市场和二板市场(创业板市场)等概念进行了界定;其次，提出并论证了场外交易市场是资本市场体系中不可或缺的重要组成部分这一观点。笔者先从企业融资需求的多样性和投资者投资需求的多样性入手，分析了证券产品的多样性产生的根源，为分析论证做好铺挚;进而，结合自然界广泛存在的二八定律分析了证券产品的金字塔型多层次分布，得出场外交易市场是为居于金字塔型分布底层的一般化的、低标准、低要求证券产品提供交易服务的场所，交易所市场是为居于金字塔型分布顶端的高标准、高要求证券产品提供服务的场所的结论，论证了场外交易市场提供服务的基础性和广泛性;进一步，又从三个方面论证了场外交易市场是交易所市场产生和发展的基础;最后，论证了场外交易市场的不可或缺性。　　第二章对场外交易市场的历史演进进行客观地介绍，为以后各章的研究分析提供事实依据。场外交易市场是自发产生的，已存在大约400多年了，一般分为三个阶段:场外交易市场的萌芽阶段、传统的柜台交易市场阶段以及现代场外交易市场阶段，每一阶段有不同的特点。萌芽阶段的场外交易市场最早出现有在16世纪和17世纪的欧洲，政府公债的发行、股份公司的兴起导致了证券交易的出现，这个时期市场的特点是证券交易是一种无序的、分散的、没有固定场所的交易，证券买卖不受时间、地点的限制，交易规模小、品种少等等;随着交易规模的扩大，出现了买卖证券的商人，他们是最早的证券商的雏型。传统的柜台交易市场出现在17世纪中叶，证券商的出现导致了以做市商主导的柜台交易市场的产生。在柜台交易阶段，场外交易市场得到了大的发展，通过为政府和企业筹集资金提供交易通道，场外交易市场在各国的工业革命、新经济发展，甚至战争中都发挥了重要作用。在这一阶段，股份公司的经济势力在各国国民经济中都占了统治地位，股份制的发展与场外交易市场的发展实现了良性互动;同时出现了对证券的多次过度投机，各国开始加强对包括场外交易市场在内的证券市场监管，各国建立了证券市场的法律、法规体系和监管体系，场外交易市场的发展越来越规范化;在柜台交易市场的基础上，交易所市场产生并发展起来，并曾经一度对场外交易市场的发展产生了冲击。　　现代场外交易市场是以1971年NASDAQ市场的出现为标志的。在现代场外交易市场，交易品种更加繁多，交易方式自动化、标准化、规范化。NASDAQ成功地培育出了引领世界经济潮流的微软、CISCO、INTEL等公司，使NASDAQ的影响力越来越大。在当代，无论从交易品种、市场规模、证券交易量等指标来看，NASDAQ已经与世界著名的纽约交易所不相上下，现代场外交易市场与交易所市场共同发展并有相互融合的趋势。在NASDAQ的带动下，全球许多国家(地区)纷纷建立或者完善本国(地区)的场外交易市场，场外交易市场的发展进入了一个新的时代。　　第三章运用理论分析和历史分析相结合的方法按照市场主体因素、市场客体因素、市场机制因素和市场运行秩序因素的逻辑分析架构总结了场外交易市场发展的决定因素，探寻这一市场存在、发展的内在因素和外在因素。首先，论证场外交易市场中的重要市场主体——证券商的作用，笔者运用了最新的厂商的中介化理论，从一个有别于传统的新的视角分析市场主体与市场产生和发展的关系，并将其应用到场外交易市场分析当中，论证了证券商作为厂商在创造和发展场外交易市场中的作用。其次，分析了场外交易市场产生和发展的客体因素，产品的多样化、多层性和产品创新机制依赖于股份制的大发展，它们是场外交易市场保持旺盛的生命力的前提，是推动场外交易市场建立和完善多层次的市场结构体系的内在动力。再次，分析了完善的市场机制是场外交易市场有效发挥资源配置功能的必要条件。市场机制包括价格机制、竞争机制和供求机制，是指市场各要素相互结合、相互影响、相互制约的运动过程，即市场价格——市场竞争——市场供求一市场价格是一个循环往复的运动过程，市场机制有效地发挥调节作用依赖于三个条件:其一，市场自身条件，包括市场体系本身是健全的和市场参与主体具有自主性、平等性;其二，市场微观条件，要求证券产品的产权是明晰的和市场主体追求自身利益的最大化;其三，证券的总供给和总需求基本平衡，严格说是总供给略大于总需求，这是保证场外交易市场是买方市场的必要条件。最后，有效的市场监管体系是市场规范运行的保障。无以规矩不成方圆，柜台交易市场和现代场外交易市场的发展与市场监管是分不开的，场外交易市场的发展必须需要严格的监管来保障，必须建立完善的监管体系，其中最重要的就是建立完善的法律法规体系和强化自律监管的作用，这是国外场外交易市场监管的经验总结和发展趋势。　　第四章对改革开放以后我国场外交易市场的发展进行了实证分析，得出了恢复发展我国的场外交易市场已是当务之急的重要结论。首先，介绍我国场外交易市场短暂而曲折的发展历程，我国的场外交易市场发展分为萌芽阶段、柜台交易市场发展阶段以及对场外交易市场的清理整顿阶段三个阶段。自1978年我国首次发行国库券以来，从无到有，我国的场外交易市场发展很快，到1998年，我国已形成了由41家地方股票(股权证)交易场所、29家证券交易中心共同组成的多层次场外交易市场体系，但1998年，国家主要出于防范金融危机等因素的考虑对市场进行了清理整顿并关闭了市场。其次，对清理整顿场外交易市场进行了反思，总结国内外场外交易市场发展的经验和教训，澄清了对市场的错误认识。清理整顿后，我国的证券交易市场只有单一层次的深、沪两地的交易所市场，层次单一严重危害了资本市场的健康发展、加剧了银行的系统性风险、抑制了中小企业的发展壮大、阻碍了国有企业的产权改革，恢复发展我国的场外交易市场已是当务之急。　　最后，对应第三章总结的国外场外交易市场发展的决定因素，分析恢复发展我国场外交易市场面临的主要问题及产生这些问题的原因。这些问题包括证券商功能不完善、证券产品供给不足、市场机制失效、监管体制不健全等等，造成这些问题的原因主要有政府行政干预过大、股份制不发达、证券发行限制过多、证券流通受限等等。　　第五章在第四章分析的基础上提出了恢复发展我国场外交易市场的发展模式构想及其实现途径。首先，在笔者的构想中，恢复发展我国场外交易市场涉及到市场的定位、发展模式和制度设计三方面问题。关于市场的定位问题，我国未来的场外交易市场应定位在:是我国未来多层次资本市场体系中的基础组成部分，是与交易所市场平行的、互为补充的、竞争的、独立的市场，其发展宗旨是为中小企业提供融资便利，向所有符合要求的公司开放，将主要为不符合沪、深交易所要求的大量中小企业提供资本支持，为各种债券提供交易场所，并为从交易所退市的公司股票提供交易平台;关于我国场外交易市场的模式选择，应充分利用既有的市场资源，同时发展全国性的场外交易市场、区域性的柜台交易市场以及层次更低的市场，建立多层次的场外交易市场体系;关于场外交易市场的制度设计，要实行市场化运作机制，实行做市商为主的交易制度，实行以自律监管为主的监管方式。　　其次，提出了发展我国场外交易市场的实现途径。恢复发展我国的场外交易市场，要转变政府职能，减少行政干预;同时要通过合理的制度安排为证券商发挥创造市场的功能提供政策环境和业务创新的空间，完善证券商功能;要大力发展股份制，改革证券发行制度，放宽发行限制，增加证券产品供给，丰富市场交易产品;要强化自律监管，发挥自律组织的作用;修改《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等有关法律法规。　　最后，提出了如何在具体操作层面上发展我国场外交易市场的建议，应合理引导既有市场向场外交易市场转变，将代办股份转让系统和全国各地230多家产权交易市场改造成场外交易市场;同时，要转变对“黑市”的认识，尊重民间自发产生的符合市场经济规律的新事物，合理引导“黑市”的发展。