制定并实施合理的上市企业高级管理人员的薪酬是全世界各国共同面临上市企业治理方面的法律难题。一方面,上市企业付出的薪酬既要能吸引真正有竞争实力的高级管理人才、稳定人才队伍和激励人才,提高上市企业的经营管理水平；另一方面,上市企业又要避免其高级管理人员自定过高薪酬,损害上市企业和广大股东特别是中小股东的利益。近些年来美国等西方发达国家出现的上市企业高管丑闻引起了较大反响,促使世界各国不断完善上市企业高管薪酬监管以及规制的法律制度,包括完善上市企业高管薪酬披露制度、加强薪酬委员会的作用、强化股东特别是中小股东的监督和制定高级管理人员薪酬追回制度等,已经逐步形成了一整套完整的上市企业高管薪酬约束法律制度。我国的上市企业高管特别是国有上市企业高管薪酬同样存在一些问题,我国和美国为代表的西方发达国家上市企业高管薪酬规制机制相比,还存在着相当大的差距。主要表现在以下方面：薪酬披露的内容不甚丰富、不够完整,其对股东的指导作用不强,股权结构的现状又使得股东大会的监督形同虚设,中小股东难以实现监督权,独立董事制度也是刚引入我国时间不长,制度本身尚未能发挥预期的监督作用。虽然我国和西方发达国家在上市企业管理界面同样存在高级管理人员薪酬失控现象,但是,我国的具体原因和西方国家的具体原因又有所不同。因此,我国既要借鉴西方发达国家的有效经验,同时在移植的过程中又必须结合我国现阶段的具体情况,制定并实施具有中国特色的上市企业高管薪酬规制的法律制度。真正建立并完善一套与上市企业业绩相匹配的高级管理人员薪酬规制的法律制度,这对促进我国上市企业,特别是上市公司向着健康、规范的方向发展有着重要的现实意义。本文的总体架构,编排如下：绪论部分本部分包括问题的提出、文献综述,说明了本文的研究动机,阐述了研究目的、研究思路及研究方法,本文的研究结构,指出了本文研究的主要问题及其他需要研究的相关问题。第一章上市企业高管薪酬与规制上市企业高管薪酬的法律制度本章首先说明了上市企业高管薪酬的组成因素。之后就上市企业高管薪酬失控的现象,以及失控现象存在原因进行探讨。接下来,介绍了欧美发达国家上市企业高管人员薪酬信息披露制度的发展趋势和现阶段的最新成果,提出了进一步细化上市企业高管薪酬的信息披露是海外各国的整体趋势。最后详细阐述了欧美发达国家在上市企业高管薪酬规制领域的追回机制。第二章薪酬委员会监督机制本章首先介绍薪酬委员会的构成及其具体工作职责。进而详尽介绍了欧美发达国家薪酬委员会中设定的薪酬委员会披露制度、独立聘请薪酬顾问制度、内部会议制度等一系列基本制度,并且分析了中国上市企业薪酬委员会的现状,为后面的研究提供基础。本章还将美国上市企业薪酬委员会的运作及实务上的规定做出介绍,以作为我国上市企业完善薪酬委员会的参考。第三章股东对上市企业高管薪酬的监督与规制本章探讨并分析海外上市企业的股东监督本企业高管人员薪酬的具体做法,介绍了其股东对董事会高管人员薪酬方案投票权、股东对上市企业事务的知情权、查阅权及股东对董事会股票期权等长效激励机制的批准权等一些成功经验。并着重分析中国现行制度及其症结所在,主要问题在于中国现阶段上市企业中董事逃避其自身义务,上市企业股东大会的权力日益弱化,独立董事制度难以发挥制度设计之初的作用,从而导致上市企业难以切实有效的对高管薪酬进行规制和监督,而且分析了这个上市企业规制高管人员薪酬程序设计中的瓶颈,针对程序方面的难题提出在实务操作中的解决思路和建议。第四章立法层面规制中国上市企业高管薪酬的若干建议前几章中,已分析了我国上市企业高管人员的薪酬已经在实施阶段中遇到了很多难题,已在学界产生的争议。相对于美国,不论是其他高管人员的报酬方案,还是董事会中所有董事包括外部董事(outside directors)或独立董事(independent directors)的报酬方案都由其董事会下的薪酬委员会(compensation committee)决定的。因此本章将从完善上市企业高管薪酬的信息披露出发,提出要在上市企业年度经营报告中设置《董事高级管理人员薪酬总表》、《上市企业业绩和管理人员薪酬对比年表》等表格,用以拓展披露内容的范围。运用普遍在董事会中设置薪酬委员会、完善独立董事委托出席制度和薪酬考核依据等手段来完善上市企业薪酬委员会制度,并指出应当引导股东积极参与上市企业建设,完善上市企业高管薪酬追回法律制度以解决现阶段存在的问题。本文的创新之处在于1、现阶段我国国内对于上市企业高级管理人员薪酬的规制方面的论著大多集中讨论如何建立上市企业高管薪酬激励机制,而对于如何真正建立与上市企业业绩相匹配的高级管理人员薪酬约束法律制度研究尚不丰富。本文通过研究西方发达国家对上市企业高级管理人员薪酬进行规制的法律制度中最新发展趋势,进而得出可以借鉴的经验,从而为完善我国上市企业高管薪酬进行规制的法律制度提供参考。2、我国现有文献中,对于上市企业高管薪酬规制问题中,特别是独立董事的制度对于薪酬规制问题的完善所产生的作用少见有文献为之探讨。本文对于独立董事的制度对于薪酬规制问题的完善所产生的作用及如何监控高管薪酬的制定程序问题,特别是外文文献中对于此问题的探讨,是否有可能将其制度及经验移植到国内法中,都做出了详尽的可行性建议。