随着外贸经营权的逐步放开，国有外贸企业的垄断优势尽失，而其自身固有的和随之产生的问题也就暴露无遗。其中，国有外贸企业的人才流失问题尤其突出。外贸企业的性质决定了，人才是其拥有的最宝贵的资源。大量人才的流失，对国有外贸企业的生存和发展构成了严重的威胁。本文以西方经济学中最重要的前提——经济人假设为出发点，构筑了国有外贸企业经营人员的一个扩展效用函数，该效用函数包含了货币收入、晋升机会、公平感、闲暇等变量。作为理性的经济人，国有外贸企业的经营人员总是追求其自身的利益最大化，而沿着现代企业理论的分析思路，国有外贸企业经营人员的收益又可以分为剩余索取权收益和控制权收益。他们可以通过控制其效用函数来控制其努力程度和努力结构，从而在实际上控制企业效率。同时，国有外贸企业经营人员通过剩余索取权收益和控制权收益的大小在不同类型外贸企业间横向比较，决定其流向。通过对国有外贸企业利益分配机制的分析，我们发现国有外贸企业存在货币收入相对于其他类型外贸企业相对较低，控制权分布不平衡，薪酬制度相对僵硬等不利于吸引和留住人才的问题。文章的最后，我们对国有外贸企业的企业治理结构进行了分析，提出了制度创新的思路，并针对增强企业的人才竞争力，给出了相应的利益分配机制完善的对策。