社会主义市场经济的法律制度从无到有,从基本原则的规定到交易细节的完善,规范社会主义市场经济的法律不断的发展和完善。市场交易中的两大要求之间一直存在着价值的位阶,即交易的稳定性与交易的安全性。而将两者集中在一起的就是善意取得制度。善意取得制度经过一段时间的发展和研究,在物权法中的适用已经被人们普遍认可,但是对于有限责任公司的股权能否适用善意取得制度,在理论界和司法实务界一直存在着较大的争议。有人认为股权适用善意取得制度可以鼓励股权的市场交易,促进市场经济的发展,维护交易的稳定性,也有人认为,允许转让股权善意取得会侵犯其他股东的利益。《公司法解释(三)》中的第25条至28条对股权善意取得制度进行了规定,不过,由于司法解释三并没有明确股权善意取得制度可以适用的理论依据,导致在司法实践的过程中容易出现争议和纠纷。本文从司法解释三的条文入手,首先对股权能否善意取得进行理论上的探讨,在充分肯定司法解释三所规定的允许股权善意取得的基础上,以有限责任公司为研究背景,对股权善意取得在有限责任公司股权转让过程中适用的条件、原理、注意事项等问题进行分析。对股权的特殊性进行分析,与物权法中的善意取得制度进行横向对比,运用对比分析法、逻辑分析法等方法,探究有限责任公司股权转让善意取得制度的理论基础及其适用标准。本文重点对股权变动模式进行了全面的对比分析。认为,股权变动模式应当按照意思主义模式。股权善意取得模式是以物权善意取得模式为基础,针对股权善意取得模式和物权善意取得模式进行了细致的对比研究,发现二者在要件模式上有许多相似的部分,因此本文最后针对实践中的如“一股二卖”、隐名出资中名义股东无权转让股权等存在于股权善意取得的过程中可能出现的问题,在理论与实际相结合的层面上深入地探讨。同时,发掘并讨论一些发生在股权转让善意取得制度适用中的例外情况,并就如何进一步完善股权善意取得提出有效意见。