股权分置改革解决了制约我国资本市场发展的深层次制度问题,在政策制订的脉络中:“股权分置改革”是“大力发展资本市场”的先决条件,“大力发展资本市场”离不开央企的“整体上市”,央企的“整体上市”成为“确保国有资产保值增值”、“增强国有经济控制力”的最佳途径。A股市场牛市趋势的确立以及高增长预期下的高估值使资本价值得以大幅提升,财富效应促进了整体上市及资产注入浪潮的到来,市场化定价的思路给企业价值评估提出了新的要求。企业价值理论是现代企业管理理论的核心,企业价值评估作为资产评估业务中综合性最强,技术难度最高的业务之一,它是金融学、现代公司理财学及一些管理学科知识的综合运用,在国内资产评估实务方面,收益法、市场法和成本法是价值评估的三个主要方法体系,面对股权分置改革所带来的资本意识的觉醒,以及市场化定价的发展趋势,如何科学合理地评估不同表现形态的企业价值,这给评估界提出了新的课题与挑战。资本市场创造了一种完全不同的财富体现与增值模式:资产的资本化一旦完成,财富就不再以资产的历史成本为基础体现,而以对未来现金流的预期为基础体现;财富的增值将不再通过资产积累为基础实现,而是通过改变对未来现金流的预期为基础实现。相应地,企业价值不再表现为各单项资产的简单相加,而是未来收入的现金流折现价值,企业价值评估是对经济实体未来收入的现值判断及评价。以市价计量股权价值使得资产交易行为有了确定的定价基准,股票(份)原来是重要的融资工具,现在作为支付手段而登上经济舞台,有雄心的企业在追求股权价值最大化目标的途中必然走上扩张的道路,而并购无疑是可以迅速实现规模扩张的一个有力手段。因而全流通时代也是一个并购的时代,换股合并、要约收购、代理表决权争夺、私有化、回购、分立、资产注入、借壳上市及其过程中的资产置换与重组等各种并购重组手段预计将层出不穷。企业整体上市的动因在于追求企业价值的最大化、获取更长期更稳定的竞争优势,完成整体上市的企业无论在宏观的资源配置效率、品牌形象、经营风险等方面,还是在微观的业务渠道、经营能力、管理成本、融资能力等方面均产生优势资源的长期整合效果。在全流通时代,我国企业的并购重组必然以整体上市为开端,央企的整体上市是并购重组的主力军。整体上市对企业价值的影响表现为二个方面,业绩的增厚效应与并购后的协同效应,前者是价值的转移,后者是价值的创造。整体上市的方式主要有换股合并与定向增发,换股合并不涉及大量的现金交易,但换股比例的确定有一定的难度,成为企业价值评估的重点与难点。整体上市应考虑企业未来的成长及整合后的协同效应,企业价值评估方法应选用收益法、市场法或二者兼用,但不适用成本法。葛洲坝换股吸收合并控股公司作为央企整体上市第一个案例,学员有幸参与其中,从最初的整体上市方案制定到企业价值的评定估算,以及二级市场公司股价的跟踪观察,对企业价值的认识不断丰富与深入,但在本次论文的写作过程中,又发现许多理解不透甚至不明白的地方,通过再次对各项知识进行梳理与回炉,学员初步完成这篇论文,既是前期工作的总结,又是新起点的开端。本论文通过第2章至第5章的论述,从企业价值理论到并购理论在整体上市中的应用逐渐深入,从第6章开始,结合葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股公司葛洲坝水利水电工程集团有限公司的案例,综合运用财务管理、战略管理及金融方面的相关知识,演示了整体上市企业价值评估的全过程。本文的重点不在于收益法的具体计算过程,而在于评估方法对于整体上市企业价值的揭示,整体上市行为对企业价值的提升作用,以及各种评估方法的适用条件及评估依据。本论文尝试用市场法思路对企业价值进行评估,抛砖引玉,恭请商榷。