私募股权基金作为私募股权投资的主要方式在世界上的发展日新月异，其中，有限合伙型私募股权基金更是因其出资制度、管理方式灵活、运营成本节约、代理人及出资人风险控制、行业监管宽松等优势日益成为行业内的“宠儿”。我国2007年《合伙企业法》生效确认“有限合伙”这一组织形式后，有限合伙型的私募股权基金在机构数、投资额等方面日益发展，在投资中小企业，推动国企改制重组，促进技术创新，保障居民就业等方面发挥了重要作用。但国内行业发展毕竟为时较短，在其蓬勃发展的同时，需要进一步的加强监管，尤其注重对作为投资者的有限合伙人的保护。担负着主要出资义务的有限合伙人的保护实为整个私募股权基金市场监管中最重要的一环，有限合伙人的利益得不到有效保证，其对于私募股权基金也将逐渐失去信心，没有了资金投入和初始设立，私募股权基金也就会逐步萎缩乃至消亡。本文在分析有限合伙人利益受损的两大问题：普通合伙人信义义务缺失风险以及管理权分配不当问题基础上，借鉴美国及他国的立法经验，提出相关建议，通过监管机构及监管措施的完善对有限合伙人这一投资者群体进行保护。第一章中首先阐述私募股权基金的定义和分类，在比较中界定有限合伙型私募股权基金的内涵及在我国的发展现状。第二章中分析合伙内部普通合伙人与有限合伙人法律地位和角色的不同，以及因为该种不同而导致的合伙内部失衡两大问题：普通合伙人信义义务缺失风险及管理权分配不适当，就该两大问题的表现、产生原因及危害做进一步阐述。第三章参照世界上私募股权基金发展最先进的美国在《统一有限合伙法》中对普通合伙人信义义务以及有限合伙人管理权的立法演变和规定，为之后的建议措施寻找实践依据。第四章在比较和借鉴美国立法规定基础上，正视国内目前不足，在明确监管模式和监管原则的前提下，通过完善监管机构、规范投资者和管理人主体资格、明确管理人信义义务、合理分配双方管理权，扩大投资者监督权等措施更积极的保护投资者权利。最后在结论部分，强调保护投资者权益对整个私募股权基金行业乃至对中国金融业发展的意义。