近几年来,在经济结构调整和政策扶持的背景下,大批上市公司采取了并购重组的方式以达到快速扩张的目的,业绩承诺作为应对代理矛盾、保护股东利益的有效手段被广泛应用。我国业绩承诺期多为三年,在2017年开始大量企业陆续脱离了承诺期,也正是在这时投资者们意识到了业绩承诺存在的弊端。近三成企业无法完成业绩承诺,剩余能够顺利脱离承诺期的公司中近半数在承诺期后便出现业绩变脸的现象,令无数投资者利益受损。因此本文希望通过对失败的收购案例进行分析总结,能够为完善并购过程中业绩承诺制定的相关问题以及有效防范企业出现精准变脸提供一定参考价值。本文运用了案例研究法、文献研究法对案例进行分析。首先介绍了研究的背景和意义;其次对国内相关文献进行了梳理和总结,在国外文献部分也参考了与业绩承诺类似的对赌协议的相关研究;然后以飞利信作为案例,概述了并购双方的基本情况以及整体并购过程、并购方案,并且分析了两次并购的异同。再其次简单陈述了业绩承诺的内容和完成情况,并针对于承诺期后业绩变脸现象进行了成因分析,并据此提出相应的建议。通过本文的研究发现,并购方对标的方过于乐观的业绩预测导致了并购环节的估值泡沫,一方面可能是并购方对于市场和相关政策等客观因素没有很好的把握,而另一方面很有可能是并购方有意通过高估值并购向市场释放虚假的积极信号,推动股价上涨以谋求个人私利。此外,超高的业绩承诺目标很可能导致被并购方迫于业绩压力利用不当手段以完成虚假的业绩目标,例如提前确认承诺期后利润、不计提承诺期内商誉减值等。而对于软件行业来说,承诺期后人才的大规模出走也是业绩变脸的重要成因。针对于上述问题,本文从监管机构和企业角度提出了相应的改善建议,希望能够切实有效保障投资者的利益,维护资本市场的稳定。