证券市场是国民经济的重要组成部分。有效的发挥证券市场的资源配置功能，不仅对于提升上市公司质量、保护投资者利益具有重要的作用，同时对于整个国民经济的健康发展来说，也有着不可估量的积极意义。　　然而，由于信息不对称的存在，在我国证券市场中，上市公司的信息披露存在着巨大的隐患，损害了股东和广大投资者的利益。尽管证券监管部门出台了一些政策、法规，并加大了对上市公司过度盈余管理的处罚力度，但实际效果并不明显。　　本文正是在这样的一个环境下，拟利用实证研究的手段，对上市公司盈余管理现象的制约因素进行研究，希望能找到约束企业管理当局盈余管理行为的措施。　　本文从盈余管理的基本理论入手，详细介绍盈余管理的定义、产生的内在原因和外部条件等，以便更加深刻的理解盈余管理，并由盈余管理产生的外部条件引出本文所要研究的问题，即公司治理结构对盈余管理的影响。按照这一逻辑思路，本论文的基本内容分为四章:　　第一章详细介绍了国内外的盈余管理实证研究的文献。　　第二章主要阐述了盈余管理的基本理论:盈余管理的含义、产生的原因与条件。并着重论述公司治理结构对盈余管理的影响，为研究我国上市公司盈余管理打下了理论基础。　　第三章和第四章主要是采用实证分析的方法，对中国上市公司中的盈余管理现象进行了揭示。首先本文以深圳证券市场2002年的上市公司为研究对象，采用描述性统计与相关性分析的方法，考察了股权结构、董事会结构等与盈余管理的相关程度。然后对实证结果进行进一步的分析。然后针对我国公司治理结构存在的问题提出相应的治理对策:完善股东大会，完善董事会的职能，强化监事会的监督作用，建立和完善评价经理层业绩的机制。