在进入21世纪之后,我国的市场经济体制逐步与国际接轨,中国企业并购的市场也坐上了时代的列车快速的发展了起来。企业并购作为公司投融资发展的有效方法之一,是推动我国市场经济发展重要组成部分,因此越来越多的企业通过企业并购的手段来获得发展资金,或是通过并购企业以实现企业在新的行业新的领域开辟更多的市场,以此来获得更加长远的发展空间。伴随着并购市场发展的还有商誉总额的不断增加和对赌协议完成率的一路走低。事实证明在我国并购市场一片欣欣向荣的景象下四处潜伏着并购中的风险。商誉和对赌协议作为并购市场中两个热门的话题,势必会成为未来并购市场研究的热点。涉足并购市场的企业需要对商誉减值风险和对赌协议的使用机制有更多的了解,从而能更好的利用其优势,注意其风险。本文的研究方向是结合对赌协议的设计和商誉减值的风险两个并购市场的热点问题,分析我国企业在签订对赌协议时存在哪些问题,应如何优化对赌协议的设计来达到应用对赌协议防范商誉减值风险的目的。本文结合了相关文献和具体的案例进行相关的研究。本文首先对商誉、商誉减值和对赌协议相关的文献和理论进行了梳理,并且针对影视行业的并购进行了分析。在商誉和对赌协议的理论整理基础上,运用理论分析了对赌协议防范商誉减值风险的可行性,从而对本文所需要的理论基础有一个清晰的认识。接着,为符合本文研究的主题,本文选取了华谊兄弟并购东阳美拉和华策影视并购克顿传媒的案例进行对比分析。分析了在本次并购案中商誉减值风险的成因,再次结合之前的理论分析和案例对比分析,分析两个案例中双方股东所签订的对赌协议在业绩承诺设计和业绩补偿金额设计上的不同,并结合影视行业并购的特点,从对赌协议的业绩承诺设计,业绩承诺补偿金额设计等方面为影视行业进行并购时在未来可能面对商誉减值风险时合理的设计对赌协议提出相关建议。