国有独资公司董事会作为建立和规范国有独资公司法人治理结构的核心问题,一直是近年学者研究的热点。面对现实中国有独资公司董事会长期“虚置”的问题,越来越多的学者建议采取“强董事会,弱股东”作为国有资产监督管理机构与国有独资公司董事会关系的基本模式。在国有独资公司治理中,建立和完善规范、强大的董事会势在必行,对国有独资公司董事会董事的激励与约束问题也显得尤为重要。如何对“强董事会”模式下国有独资公司的董事进行有效的激励与约束也成为一项需要解决的法律问题。年薪制作为以一个生产经营周期为单位,根据经营者承担的职责、风险以及绩效等因素确定其报酬的分配制度,可以把经营者的利益与企业、股东的利益联系起来,使经营者的目标与所有者的目标一致,形成对经营者的有效激励与约束。本文将国有独资公司董事年薪制问题定位在公司治理的范畴内,拟从法律层面探讨年薪制对国有独资公司董事的激励与约束机制,通过构建国有独资公司董事年薪制来激励与约束国有独资公司董事的行为,从而提高国有独资公司董事会的绩效、完善国有独资公司治理结构。本文由五个部分组成,包括前言、第一章、第二章、第三章以及结论。笔者在前言首先揭示了我国国有独资公司董事年薪制的重要意义。在整理了现有研究成果基础上,笔者阐明了本文的写作目的、逻辑思路和框架,然后说明了本文的研究方法和核心理念。在第一章,笔者通过对年薪制基本概念、作用特点、理论基础的探讨,首先对年薪制价值作出了一般评价,接着论述了年薪制在国有独资公司董事激励与约束制度体系中的重要地位,并针对年薪制对激励与约束国有独资公司董事的有效性和独特作用进行了分析。以第一章为基础,笔者在第二章通过回顾和分析我国国有企业经营者年薪制试点情况和相关年薪制立法,总结和论述了年薪制在我国试点实施中存在的主要问题:国有企业经营者年薪水平偏高、职务消费不规范以及年薪制的考核标准不够科学,为第三章完善国有独资公司董事年薪制的论述打下基础。在第三章,笔者首先阐述了国有独资公司董事年薪制应当确立的原则,并在此基础上从合理调整国有独资公司董事年薪水平、规范非正常职务消费以及完善国有独资公司董事考核标准等角度提出了完善国有独资公司董事年薪制的意见,并从完善国有独资公司董事选任制度和建立国有独资公司董事年薪制监督制度两个方面探讨了年薪制的配套制度。在结论中,笔者重申了本文的主旨:完善国有独资公司董事年薪制对于激励与约束国有独资公司董事,提高国有独资公司董事会绩效,改进国有独资公司治理结构有着相当重要的作用。同时,并进一步提出了笔者的完善建议。