自2004年《基金会管理条例》放开民间资本注册基金会以来,我国的基金会进入了数量和规模上的快速增长时期,尤其是非公募基金会,但与此同时,快速增长的基金会也暴露出了财务与信息不透明、专业性不足、效率低下等种种问题,甚至引发了行业信任危机。作为非营利组织中的上游组织,基金会掌握着较多社会财富与资源,其治理能力与水平也在很大程度上影响着我国第三部门的整体发展和公信力的建立。2016年《慈善法》的出台及一系列法规的修订,也将对包括基金会在内的慈善组织的治理提出更高要求。基金会应采用怎样的治理结构,方能最为有效地实现基金会使命与目标,是基金会治理中最为基本和核心的问题。对非公募基金会治理结构的研究,是基金会理论研究中的重要方面,对基金会整体治理水平的提高和政府主管部门监管方式的改进有重要的现实意义,也能为大量新办基金会提供理论和实践的双重指导。本论文结合国内外在基金会治理结构方面的研究成果,在简要回顾我国基金会行业发展历程、现状,介绍目前国内非公募基金会几种典型治理结构的基础上,选取H基金会这一个案,基于基金会的公益产权特征,运用利益相关者理论和委托代理理论,通过文献研究、个案研究、访谈、参与观察等研究方法,从内部治理和外部治理两方面深入研究和分析其治理结构,在此基础上对当前我国非公募基金会治理结构构建中存在的问题进行剖析,并进而对我国非公募基金会改善治理结构、提升治理水平从内部和外部两方面提出了一系列对策建议,包括重视内部治理结构构建、重视执行官角色、建立外部沟通体系、完善外部治理环境等。