反并购并不是一个崭新的命题,在国外已经发展到不仅具有全套的反并购策略,还有相应的法律支撑,而相关研究也已经非常丰富而深入了。我国自股权分置改革以来,渐渐开始探讨反并购相关问题。但是,一直以来反并购相关制度的缺失却没有引起上市公司和监管部门的足够关注,而万科股权之争中折射出的我国上市公司反并购意识薄弱、反并购措施低效和反并购机制不足等问题,让我们意识到提出我国上市公司适用的反并购策略、构建我国资本市场亟需的反并购机制是非常有必要的。本文以万科反并购为研究对象,从其业绩特征、股权特征、财务特征和估值特征详细分析了万科成为并购目标的原因,万科反并购的动因和并购各方的并购动因,同时分析了万科采取的章程制定、事业合伙人制度等事前防御策略,以及包括经济手段、法律手段、舆论手段和行政手段的事中防御策略。万科反并购案例具有典型性和代表性,希望此案例可以推动我国相关制度的健全和完善。首先,本案例发生在保险资本迅速崛起后对蓝筹股疯狂举牌的宏观背景下,中国的资本市场在全流通后日益复杂也日益成熟,股权分散、盈利丰厚的上市公司面临敌意并购的可能性也更高。其次,本案例采取了包括章程条款设置、股权激励计划、股份回购、白衣骑士、法律诉讼、舆论引导等六种典型的反并购措施,却没有取得良好的反并购效果,这部分反映了我国资本市场反并购的现状。最后,通过本案例可以了解到,反并购有其正当性和必要性,但我国缺乏相应的制度设计来保护或者限制相关的反并购行为。针对上述本案例反映出来的问题,既有万科本身的主观原因,也有客观原因。为了解决这些问题,本文提出:一方面,为万科提出在我国现行法律框架下可行的反并购策略建议,除万科已经应用的以外还有分级董事会条款、职工董事条款、交叉持股和降落伞计划等措施,最重要的是要建立合理的股权结构。另一方面,提出构建我国公平合理的反并购机制的相关建议,包括确立反并购制度的基本原则,包括股东平等原则、股东利益最大化原则、信息公开原则和社会责任原则,并且明确反并购决策权的归属(股东会决定模式),明晰董事会在反并购中的权利义务,制定反并购措施的审查标准,构建反并购信息披露制度,完善独立董事制度以及构筑司法救济体系。