有限责任公司在我国现有的企业形态中占有较大比重,这种组织形式的优点是管理方式自由、形式灵活,与合伙企业相比其投资人受到有限责任的保护,因此为大多数中小企业所青睐。与股份有限公司相比,有限责任公司的人合性色彩较为浓厚,因此《公司法》设置了优先购买权以维持这种内部关系。涉及优先购买权的纠纷在公司案件中占有较大比重,且争议较多。《公司法》在该领域的空白较大。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(下称《公司法解释(四)》)有针对性地对相关的空白领域加以丰富。但是司法实践中的问题层出不穷,对于一些疑难问题新的司法解释仍然没有解决。木文将对相关文献进行概述,并提取相应的典型案例,分析当下存在的问题以及解决的办法。本文结构如下:第一章介绍基础理论,对于有限责任公司具有人合性这个理论前提进行了阐述。有限责任公司不是纯粹的人合公司,而是兼具人合性和资合性。保护公司内部这种丛于信赖的关系是股东优先购买权的价值所在。之后提出问题,总结了当下股东优先购买权制度存在的问题。概括而言,《公司法解释(四)》第16条至第21条分别对排除适用的情形、同等条件的判断、行使期间的确定、优先购买权的损害救济等问题进行了细化规定,然而对于司法实践中的一些疑难问题,《公司法解释(四)》没有涉及。因此需要对实践中出现的问题予以解释回答。第二章对股东优先购买权的性质进行了探讨。明确优先购买权的性质,有助于确定该权利之法律适用。长期以来,理论界都对优先购买权的性质问题存在不同的见解。在《公司法解释(四)》出台前,形成权是主流观点。然而在新司法解释出台之后,形成权说已经有些不合时宜,请求权说更符合时代发展的潮流,能更好地平衡各方利益。第三章探讨股权转让合同的效力问题以及善意取得的适用问题。在理论界,关于股权转让合同的效力,目前存在无效说、可撤销说、效力待定说以及有效说,该问题的解决有利于确定各方主体的救济途径,对确定善意取得是否适用具有重要意义。本章通过对比相关的理论学说,并结合司法实践情况,认为有效说的观点更有利于平衡各方利益。当善意取得制度与股东优先购买权发生冲突时,本章从两者的法理基础、制度基础和法益保护三个方面进行分析,认定不宜适用善意取得。第四章探讨穿透效力的适用。现阶段间接股东的数量日益增多,但是在间接持股的情形下,其他股东是否还能行使优先购买权仍然没有明确。本章分析了司法实践中两个典型案例,结合相关的理论,认为法律应当明确规定股东优先购买权不能穿透适用,如果对“人合性”有超出公司法保护范围之外的特殊需求,则可以通过约定的方式扩张适用。