《公司法》设立优先购买权制度,即公司股东在股权对外转让程序中,可优于第三人取得该转让股权的权利。但对其规定太过原则,因此在司法实践中操作性不强,导致司法实践中出现了大量“同案不同判”的情形。针对此种情况,最高人民法院出台了《公司法解释（四）》,对该制度作出了较为详细的解释规定,以期提高其操作性,统一司法裁判,定纷止争。最新的司法解释中关于优先购买权的行使期限、“同等条件”的确认等问题做出了详细的规定,但关于股东优先购买权行使的法律效力认定方面依然未涉及,处于空白,因此仍是司法纠纷和学术探讨的高发区,笔者认为在结合最新司法解释的情形下,有必要对优先购买权行使的法律效力做更进一步的研究探讨。因此,本文从梳理既有裁判文书出发,分析各法院关于优先购买权行使的法律效力的不同认定,在此基础上将法律效力主要分为对内和对外两个方面加以分析。通过梳理法院裁判观点发现出现“同案不同判”的主要原因在于各法院对权利性质的认定不一。因此,为了进一步研究股东行使优先购买权法律效力需先对其法律性质进行定性。优先购买权制度自诞生以来,关于其性质的争论从未停歇。《公司法司法解释（四）》生效之前,“形成权说”成为主流观点,但《公司法司法解释（四）》中新增转让股东享有“反悔权”,再一次引起学界的激烈讨论,许多学者将其认为是“请求权说”的佐证。笔者从优先购买权的法理基础出发,究其制度设计的立法目的和价值追求,分析两种学说并进行推导适用,得出“形成权说”更符合优先购买权本质的结论。优先购买权被定性为形成权,基于这一前提,将其行使的法律效力分为对内、对外两个方面进行探讨。对内效力表现为对外转让程序中,其他股东行使优先购买权即可与转让股东订立“同等条件”的股权转让合同。对外效力主要表现在两个方面:一方面是转让股东与第三人订立的股权转让合同效力是否会受到其他股东行使优先购买权的影响;另一方面是行使优先购买权后转让股权的归属问题。优先购买权虽为形成权,但其行使不会使转让股东与第三人之间已经达成的股权转让合同的效力受到影响,二者之间订立的转让合同是当事人之间的真实意思表示,当事人之间拥有订立合同的自由,若不存在法律规定的无效情形的皆应认定为有效。将转让合同认定为有效也有利于第三人利益的保护。股东行使优先购买权后,转让股东分别与其他股东和第三人成立两个有效的股权转让合同。基于此股权将如何归属?一般情形下,转让股东与其他股东之间的合同应当被优先履行,其他股东取得转让股权。第三人因此所造成的损失,可依据有效的股权转让合同向转让股东主张违约责任,要求损害赔偿。任何权利的行使都不是无边界的,因此笔者提出应当对优先购买权的行使进行合理的限制,明确其行使的边界,从而使得转让股东、公司其他股东与第三人之间的利益得到平衡,三者的合法权益才能被更好的维护。