在全球经济一体化的世界格局下,无论国外还是国内,企业间并购事件层出不穷。在各种合并方式中,换股合并尤其是反向收购由于不动用现金,从而避免了短期内大量现金流出的压力、降低了收购风险；与现金收购相比,换股合并还可能获得税收方面的好处；在股票市场上,反向收购还可以规避IPO的相关条件限制,使不具备IPO条件的公司间接上市或使具备IPO条件的公司实现短时间内快速上市。由于具有多种好处,反向收购不论在国际上还是在国内被越来越多地应用于企业合并,尤其是大型企业的并购。在国际上最为典型的当属2000年美国在线AOL以1630亿美元天价并购时代华纳,创下并购历史上蛇吞象的经典一幕。在国内,以上市公司为创新主体的换股合并反向收购不断涌现,海通证券、西南证券等券商类公司借助反向收购登陆A股市场。中国节能技术有限公司通过反向收购,顺利实现从美国OTCBB市场转移到美国纳斯达克(NASDQ)资本市场。　　 和波涛汹涌的并购浪潮相比,我国针对企业合并的会计规范明显落后于企业合并的发展现实。2006年以前,我国还没有专门的企业合并会计准则,关于企业合并的有关规定散见于一系列部门规章制度中。2006年颁布的新企业会计准则也未涉及反向收购,只是后来在《企业会计准则讲解(2008)》中对反向收购的企业合并成本的计算、合并财务报表的编制和每股收益的计算进行简单规定。会计准则和讲解都未对反向收购的概念、购买方和被购买方的认定、在诸如借壳等特别情况下的会计处理、取得特殊资产及承担的特定负债的确认等进行规范,这可能会在一定程度上导致会计实务的混乱,不能不说是一个遗憾。　　 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)反向收购上海市都市农商社股份有限公司(以下简称“都市股份”)借壳上市是我国A股资本市场反向收购的第一个案例,其他几家券商借壳上市基本上都不同程度参考了海通证券模式,该案例对研究反向收购会计处理问题具有代表性。　　 从海通证券2007年中期报告附注披露的海通证券与都市股份吸收合并相关会计处理办法来看，主要问题有:　　 混淆了吸收合并与反向收购:根据交易安排,合并后公司的控制权属于原海通证券股东,这种安排符合国际会计准则中的“反向收购”概念,而不是吸收合并的概念。　　 合并成本的确认与会计准则不符:企业会计准则讲解(2008)规定,购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的,应参照购买方公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础,确定假定应发行权益性证券的公允价值。不论是按照海通证券股权价值2.10元／股还是按照都市股份收盘价5.8元／股计算应发行权益性证券的公允价值,其合并成本都超过20亿,而海通证券只按都市股份净资产账面价值确认合并成本7.08亿,少确认商誉和净资产约13亿。　　 要规范反向收购的会计处理,消除可能的混乱局面,需要对反向收购的概念、购买方和被购买方的认定、在诸如借壳等特别情况下的会计处理、取得特殊资产及承担的特定负债的确认等进行规范。　　 鉴于反向收购在本质上是购买的一种方式,它是指法律上的母公司发行股票给法律上的子公司股东,以获得该子公司控制权的一种合并方式,应采用购买法进行会计处理。　　 一般情况下,企业合并中获得控制权的一方为购买方,其他一方或几方则为被购买方,但有时候辩认谁是购买方还是存在一些困惑。在我国广大会计人员总体水平业务不高的情况下,由会计主管部门对复杂交易情况下的购买方和被购买方认定给出准则实施指南很有必要。　　 在特殊情况下,简单套用会计准则和讲解的相关规定对反向收购进行会计处理可能出现明显不合理的经济后果或与常理相悖,有必要进一步研究和思考。如在海通证券反向收购都市股份案例中,不论是按照购买方海通证券股权价值2.10元／股还是按照被购买方都市股份收盘价5.8元／股计算应发行权益性证券的公允价值,其结果都产生约13亿元的商誉和净资产。确认商誉的前提是具有现实存在的使企业获取超额利润的能力,两个关键词是“现时的”和“使企业获取超额利润的能力”。然而都市股份在转让后只是一个空壳,海通证券买的只是一个“非常干净的壳”,而这个壳资源是否能够在将来给海通证券带来超额利润在合并时还很难确定。即使海通证券借助这个空壳间接上市,但从时间关系上看，这些好处也只是未来潜在的好处,而不是现时的好处。因此,从理论上看，海通证券的合并溢价不应该资本化确认为商誉。　　 但这个空壳对海通证券又具有重要价值,在会计报表上不反映其价值也不合理。证券监管部门和会计主管部门应对其进行研究,寻找到一个适当的定价模式。比如按上市公司壳的质量和规模分别给出一个定价,据说已有上市公司在向监管部门提出此类建议。　　 企业合并中购买方取得被购买方的资产可能包括经营租赁权等特殊的资产,取得的负债除了借款、应付款项和应交税金外,还可能包括或有负债。应按照会计准则的确认原则按实质重于形式的原则进行确认,会计主管部门如能对这些特殊情况以准则实施指南的形式加以明确,将会极大降低会计处理产生误判和错误的可能性。　　 借壳实际上就是“曲线上市”,它打破了在股票市场首次发行股票的条件限制。并购、重组往往造成被重组上市股价的大幅度波动,尤其在我国目前证券市场监管不到位的情况下,内幕交易和操纵股价会损害广大中小散户的利益,对证券市场秩序的维护极为不利。因此,证监会对此严格规范,切实维护股票市场的公开、公平和公正。　　 总之,在换股合并尤其是反向收购被越来越多地应用于企业合并之际,有效借鉴国际会计准则及其他国家成熟经验,对反向收购的概念、购买方和被购买方的认定、在诸如借壳等特别情况下的会计处理、取得特殊资产及承担的特定负债的确认等进行规范,一定有助于指导会计实务,有助于提高会计信息质量。　　 关键词:企业合并；反向收购；会计处理；合并报表