改革开放以来,我国公益事业经历了探索、飞跃到繁荣的阶段。尤其是近10年来,以壹基金为代表的民办基金会的发展速度远远超过的了官办基金会,民办基金会希望在立法上获得更多独立性和自主性,摆脱主管机关在行政上的制约束缚。2004年《基金会管理条例》颁布,将理事会作为基金会的决策机关,作为基金会内部治理的核心,但是对理事会制度的规定却十分粗疏和模糊。2017年《民法总则》颁布,将基金会定位为捐助法人,属于非营利法人一类,构筑了决策机关、执行机关和监督机关的基金会内部治理结构,明确理事会为基金会的决策机关。2016年《慈善法》进行了修改,取消了官办基金会和民办基金会的划分,民办基金会也可以公开募集资金,立法大力推动基金会发展向私法自治性回归。《基金会管理条例》规定的理事会的任职资格、议事规则、职权与义务等内容已经不再符合基金会新的发展趋势了。这一背景下,2018年《基金会管理条例(征求意见稿)》公布,其中对理事会制度的修改并不明显,许多地方没有作更加细致的设计。考虑到理事会作为基金会决策机关的重要地位,对基金会的发展起到举足轻重的作用,本文对理事会制度进行了深入的研究,以期对我国的基金会理事会制度的理论研究以及即将修改的《基金会管理条例》的完善有所裨益。本文正文分为四个部分:第一部分,探讨了理事会法律地位存在的三种学术观点,对比财团法人和我国基金会的区别,得出理事会是决策机关的结论。第二部分,分析了理事任免制度,在任职资格方面,针对理事任职的消极条件立法上的瑕疵提出了改进意见,强调立法应当明确理事任职的积极条件。在任免程序方面,进一步规范了理事的选任和罢免的程序规定。第三部分,关于理事会工作规范,总结了理事议事规则存在缺少临时会议规范、会议召开次数偏少、重要事项范围过窄、决议救济制度不完善等问题,比较借鉴国外相关立法提出了完善建议。第四部分,参考我国《公司法》和域外立法经验,针对现行立法中理事会职权、理事的义务和理事责任存在的问题,提出了解决和完善之策。