现代公司面临的是日趋紧张的国际竞争,为了顺应时代发展的需求,满足公司经营之需要,我国需引入独立董事制度。独立董事制度是在20世纪初美国公司治理结构由“股东大会中心主义”过渡到“董事会中心主义”以后,基于美国股东对失败公司的诉讼盛行、公司收购的高潮和机构投资者的增加以及董事会运转失灵和内部人控制不断失控的情况下产生的。继英美等国之后,其他发达国家和发展中国家也都根据本土的发展条件和状况制定制度规则在上市公司中推行独立董事制度。 在上市公司中引进独立董事制度是经济全球化进程的客观要求,对于改善公司董事会结构,强化对内部董事及经理层的监督,保护中小股东及利益相关者的利益和保证公司的规范运作,都可能产生积极的影响。 我国引进和借鉴独立董事制度,应从中国国情出发,借鉴英美国家公司治理上的先进经验,本着洋为中用,择善而从,三思而行,实用优先的原则,决定取舍。既要解决好独立董事制度与现有制度的冲突,使其功效得以顺利发挥;又要解决好独立董事的利益激励与其独立性问题,使其能客观、积极而独立的履行职责;最后我们还应妥善处理好独立董事的责任落实机制与利益保护机制的平衡问题,并以此为基点结合我国立法现状,进一步完善独立董事制度。具体体现在以下方面: 首先,针对我国对独立董事的“独立性”规定较为粗疏的情况,应进一步加强独立董事“独立性”的法制化建设。正如香港学者何美欢指出的那样,尽管有非执行的、外来的、独立的各种修饰词,但重点仍在于这一带有价值判断的用语“独立性”。为了保证独立董事的独立性,要建立科学的、适合国情的独立董事选任机制。不但要以宽济相结合的原则,细化独立董事的任职条件之规定,还应建立合理的独立董事选任程序。此外,还应合理确立独立董事的任期。 其次,面对“二元制”公司治理结构下,独立董事与监事会职能界定的冲突,应在法律上明确两者之间的关系,做到定分止争,实现功能上的互补。为妥善解决两者的关系应做到:一是要合理划分监督权限,实现功能互补。在引进独立董事制度时,必须正确处理独立董事与监事会职权主要是监督职权的冲突,以期为上市公司的监督体系提供“双保险”,最终实现合法性监督与合理性监督的有效结合,事前监督与事后监督相得益彰的良性公司监督制衡机制;二要实行“一元制”和“二元制”自由选择机制。在我国现有的公司法框架内允许公司自由选择“一元制”公司治理模式或“二元制”公司治理模