近几年来,债券违约事件频繁爆发,且有逐年增长的趋势,而债券持有人作为债券市场的重要参与者,对其权益的保护也越来越受到重视。由于债券持有人相较于债券发行人处于弱势地位,谈判能力有限,且由于债券契约的有限性等特征导致无法将未来可能发生的事项都提前规定到债券契约中去,因此债券持有人无法充分的利用债券契约实现合同法上的保护和救济功能。此外,由于注册制改革给债券持有权益保护带来的新挑战,以及我国现有债券持有人权益保护制度固有的缺陷,导致出现制度失灵的情况。而这些问题似乎源于现有的公司治理模式,因此通过尝试修正债券持有人在公司治理中的地位,来尝试解决上述问题,最大程度上保护债券持有人的权益。而本文将主要围绕债券持有人为什么要参与公司治理、其参与公司治理的理论基础是什么、参与公司治理的限度如何界定以及参与公司治理的具体方式这几个方面展开论述。本文共计由四章构成。第一章主要指出我国债券持有人权益的保护现状及存在的不足之处,提出问题。通过分析债券违约的成因以及后果,与企业内部其他参与者之间的关系,持有人在公司治理中的地位,总结得出对于债券持有人权益保护的重要性,而现有保护制度的不足,引发对于债券持有人权益保护新路径的探索。第二章主要目标在于论证债券持有人参与公司治理的必要性和其背后的法理,即债券持有人为什么需要参与公司治理以及参与公司治理的理论基础是什么。通过分析发现现有制度存在的局限性导致从根本上无法达到保护债券持有人权益的目的,而参与公司治理机制具有现有法律制度无法实现的功能,从而很好的弥补了上述机制的不足之处,从根源上减少了债券持有人权益受到侵害的情形。另外通过对比分析“利益相关者理论”和“股东至上”理论背后的法学理论和各自的优势和弊端,为债券持有人参与公司治理奠定了理论基础。第三章主要目的在于分析探讨债券持有人参与公司治理的限度在哪里。本章主要通过比较分析域内外相关立法及司法实践,并分析其背后的法理,论证得出我国债券持有人参与公司治理的限度应当界定为公司经营状况良好时的监督机制以及对于影响公司偿债能力的重大经营活动、公司出现经营或者财务困境时的参与决策机制。第四章主要探讨了债券持有人参与公司治理可行的路径有哪些。本章通过不断完善我国现有的债券持有人保障制度,对其进行细化并论证,对于受托管理人直接诉讼制度,提出了“明示退出、默示加入”规则;针对债券持有人会议,提出了分组表决、人数的简单多数以及一定比例债券金额的决议机制,同时提出了建立债券持有人董事、监事制度的新途径,进而反过来服务于现有的债券持有人保障制度,与现有的受托管理人制度和债券持有人会议制度实现无缝衔接。