企业发展除了依靠内生性增长,外延式增长也是重要途径,企业外延式增长是依靠兼并、收购等捷径来实现企业快速发展的目的。随着我国居民可支配收入逐步提升、精神需求大幅提高,产业结构调整,文化行业遇到新的发展机遇,因而,近年来,文化企业的并购案例大幅增加,且主要发生在影视行业。其中,引起较大争议的是部分上市影视公司高溢价并购明星短期内成立的空壳影视公司,这类并购与传统的并购差异明显,风险较大。商誉就产生于并购溢价,根据我国《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》规定,非同一控制下的控股合并,如果并购方为促使交易完成支付对价,即合并成本,大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为合并资产负债表中的商誉。因此,此类影视公司并购的并购方都会产生高额商誉。我国对于商誉的后续处理与国际接轨,《企业会计准则第8号——资产减值》规定,企业合并中形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试。鉴于企业未来经营的不确定性,具有“轻资产”特质的影视公司并购产生的高商誉,也将面临较大的商誉减值风险,并购方为了弥补可能的商誉减值带来的利益损失,很多企业在并购合同中加入了对赌协议。综上,为了规避商誉减值风险,有必要针对影视企业的特点,在文献综述和理论分析基础上,对本文案例进行深入分析,对其高溢价并购的动因、高溢价与商誉减值风险之间的关系、高溢价并购下商誉减值风险的来源及其影响进行探究。本文研究认为:(1)目标公司被高估的溢价部分会提高商誉减值的风险;(2)高溢价并购下商誉减值风险主要来源于估值方法的选择、对赌协议设置和业绩补偿三方面;(3)商誉减值风险会对公司在资本市场的表现及公司的财务绩效造成一定的负面影响。基于以上研究结果,本文认为有必要采取措施防范高溢价并购下的商誉减值风险,保障各方,特别是中小股东的利益。因此本文结合该案例,并联系实际情况提出以下几点防范高溢价并购下商誉减值风险的建议:一是提高对赌协议设置的有效性;二是选择合适的估值方法,并且政府监管部门适时介入,以保障中小股东的利益。本文具体分为以下七个部分。第一章:绪论。首先介绍本文的研究背景,据并购影视企业高溢价的现象提出要研究的问题及研究方法。第二章:文献综述。主要是对国内外现存的关于并购溢价、商誉减值、对赌协议应用的研究成果进行梳理,了解相关领域目前的研究成果及不足之处,为案例分析提供较好的理论研究基础,同时提出本文研究的创新点。第三章:相关理论分析。主要对一些相关基础理论进行必要的阐述,一是并购溢价成因的相关理论,二是与商誉减值风险有关的理论,三是围绕对赌协议的一些理论展开,并分析对赌协议防范商誉减值风险的原理。第四章:国内影视行业并购现状。本章主要梳理近些年我国影视行业发展情况,包括影视行业市场规模变化趋势、影视行业并购市场交易情况及其年溢价率情况、行业内商誉减值情况及通过分析影视行业的特点体现影视行业在商誉减值方面存在特殊性等。第五章:华谊兄弟并购东阳美拉的案例分析。在对此次并购交易并购动因和并购方案进行详细介绍的基础上,采用理论分析法与案例分析法相结合的方式确认高溢价会提高商誉减值风险,并进一步分析溢价并购下商誉减值风险的来源,从市场和财务绩效分析商誉减值的影响。第六章:研究结论与建议。主要对本文中影视行业高溢价并购下商誉减值风险的来源及影响进行总结,结合本案例提出防范影视行业并购商誉减值的措施,以保障中小股东利益。第七章:本文不足与展望。指出本文的局限性及对未来相关研究方向的展望。