一人公司揭开面纱制度在实践中的应用

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2005年修订的《公司法》将一人公司作为我国公司的一种合法组织形态加以承认并从事前预防和事后规制两个方面对一人公司的发展加以引导和规范。但2013年新修订的《公司法》对公司资本制度加以改革,一人公司原有的关于注册资本的特殊要求被取消。因此,通过事后规制对一人公司发展中的问题加以矫正变得尤为重要。揭开面纱制度作为对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的规制措施能有效地保护公司债权人的利益。一人公司由于股东人数的单一性和治理结构的简单化比普通形式的公司更易发生股东滥用公司法人人格和股东有限责任的情形,因此,通过适用揭开面纱制度对一人公司的法人人格进行适时的否认能更好地保护一人公司债权人的合法权益。这也有利于充分发挥一人公司的经营优势。本文从一人公司的人格否认制度出发,对一人公司的起源发展、一人公司的形式分类、我国公司法一人公司揭开面纱制度的现有规定及存在问题进行了细致分析。分别从人格混同、公司资本显著不足、过度控制、股东利用公司法人人格逃避债务或法定义务四个方面对适用揭开面纱制度的情形加以说明。本文引用了最高人民法院15号指导案例以及其他相关案例对各种情形下否认公司法人人格的要件进行了具体阐释。同时笔者对一人公司揭开面纱制度应用中的若干具体问题进行分析并给出了自己的看法。例如,人格否认之诉中原告和被告的确定、股东“连带责任”的具体说法是否恰当及连带责任的性质、一人公司人格否认制度中举证责任的特殊规定、执行阶段可否追加一人公司股东为被执行人、公司破产清算程序中人格否认制度和衡平居次理论的协调适用等问题。本文对我国现行公司法法人格否认制度的适用提出了若干建议。针对现行法律过于原则、模糊的情况,建议出台相关司法解释,并充分发挥案例的指导作用在全国各级法院形成统一的裁判标准,避免同案不同判的情形。对于实践中被同一股东控制的姐妹公司之间人格混同的现象,笔者建议将反向揭开面纱制度引入现行法律以为法院裁判提供依据。对于公司人格否认之诉中原被告的确定、举证责任的分配、执行阶段能否追加股东为被执行人问题笔者也给出的相应的建议。新《公司法》对公司资本制度加以改革,降低了最低注册资本限制并将分期缴纳的法定资本制取消了期限和实缴的要求。这一改革体现了我国《公司法》对效率价值的追求和对投资的鼓励。同样,一人有限责任公司制度也是国家便利投资者创业的措施,相信一人公司人格否认制度也会随着经济社会的发展得以规范,我国《公司法》也会对其做出明确的规定并加以改进。揭开面纱制度的完善将有利于规制一人公司股东的行为,保护债权人的利益,保障一人公司的健康发展。
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