在中国第一部《公司法》颁布之时，考虑到当时中国的市场经济体制并不完善，《公司法》规定了严格的法定资本制和出资形式。近年来，随着市场经济的发展，实践中出现了许多法律没有规定的股东出资形式，2005年10月27日，第十届全国人大常委会第十八次会议修订了的《公司法》顺应了这一形势，根本改变了对股东出资的立法方式，以一个富有弹性的抽象标准“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”取代了原来机械、固化的全面列举式的规定。但笔者认为，就股东出资方式的修改仍存在一些不足，笔者特别关注的是新法并没有允许人力资本作为出资的一种形式，有待作进一步探讨。 论文共分七章，全文约32000字。 第一章是对现行公司法中股东出资制度概述。一是介绍股东出资形式，指出新公司法明确了作为股东出资的财产必须符合的条件，以及用列举式规定固定了货币出资、实物出资、知识产权出资、土地使用权出资等四种具体出资形式；二是介绍股东出资的价值评估；三是介绍股东出资的比例结构；四是介绍验资：五是介绍股东出资的法律责任。 第二章是针对《公司法》修改中对股东出资方式的变化进行分析。一是介绍了出资范围的变化；二是介绍出资评估的变化；三是介绍非货币财产出资限额的变化：四是就新《公司法》对股东出资方式的规定的缺陷进行了分析。 第三章是人力资本理论相关文献及研究成果综述。一是介绍了人力资本理论的发展。二是介绍各国对人力资本的立法情况。三是介绍我国对人力资本出资的研究现状。 第四章是对现行公司法框架下人力资本出资的法律困境进行分析。一是关于人力资本出资的合法性问题进行分析。二是就人力资本对资本三原则的冲击问题进行分析。 第五章是阐述人力资本出资的特性及其理论依据。一是对人力资本的概念和主要特征进行了阐述。二是对人力资本出资的概念和基本特点进行了阐述。三是介绍人力资本出资的法学分析和经济学分析。四是人力资本出资的现实意义。 第六章针对人力资本出资面临的特殊法律问题进行分析。一是对人力资本出资的所有权问题进行分析。二是对人力资本的评估问题进行分析。三是对人力资本的转投资问题及竞业禁止义务问题进行分析。四是分析人力资本出资者的担保义务和责任承担问题。 第七章针对人力资本出资制度构建及面临的法律问题提出破解思路。一是从八个方面探讨人力资本出资的制度构建。二是就人力资本出资面临的法律问题提出破解思路。主要从三个方面进行阐述，其一确立人力资本出资的法律依据，其二对人力资本评估的具体方法进行对比介绍，其三关于人力资本股份的转让，其四对人力资本退出的法律处理进行分析。