在我国，保护中小股东的权益对于稳定中小股东的投资信心起着十分重要的作用，它不仅直接关系到我国资本市场能否稳定和可持续发展，而且对研究中小股东权益保护也具有现实的意义。本文界定了中小股东权益保护的基本概念；分析了中小股东权益保护的现状；从法理学的角度研究了中小股东权益的保护，即主要从法理学的基础理论方面进行了研究，主要阐述从平等、公平和股东的诚实信用方面介绍了保护中小股东权益的重要性和公司法理的基础理论，分析其相关内容和各方面的利弊分析，同时从股东之间的平等原则来研究保护中小股东的意义，并且从股东之间的权利和义务的对等性方面来研究中小股东保护的法学理论基础；借鉴了国外中小股东权益法律保护的经验，即从两大法系中对中小股东权益保护的分析和两大法系之间的对比并对我国的公司法的模式进行借鉴来研究如何保护中小股东权益；并提出了完善我国中小股东权益保护的举措，即提出了完善股东大会的治理结构，完善董事会的治理结构，如何进行有效的利用监事会的主要功能、在股东们遭受侵害时如何进行股东派生诉讼进行有效的司法救济等方面来研究保护中小股东权益方面所应准备应对的措施，本章相关的内容分析有，在完善股东大会方面因为股东大会是我国公司法的主要制度结构之一，我们只有对主干部分进行有效的完善，才能够更好的对枝干末节进行修补，内容主要是对临时股东大会的如何召集，股东表决权怎样才能更好的行使，异议股份收买请求权与中小股东权益保护，分析了股东的表决代理权等等内容，在完善董事会的治理结构方面主要还是借鉴德国的模式，在对股东派生诉讼这个司法救济模式方面，我们主要还是研究了能提起派生诉讼的主体，股东在提起派生诉讼时应当具备什么样的条件，同时股东在提起派生诉讼时所应当承担的权利和义务，这主要是对在中小股东遭受到侵害时所应当能够抓住的最后的司法救济，能够更好地激励中小股东拿起法律的武器保护自己的权益。总之，本论文对中小股东权益保护的法理及制度架构的分析，对于保护中小股东的权益，完善我国公司的治理结构，完善我国相关的法律制度，特别是公司法律制度，具有一定的理论及现实意义。