近些年来，世界范围内频繁爆发公司丑闻及公司破产现象，从2001年美国安然事件，到最近的2007-2008年美国金融危机，不计其数的公司因为公司治理问题而遭遇重大损失。众多研究认为公司治理缺陷是亚洲金融危机和2007-2008年美国金融危机的深层根源。其主要思想是，股东参与渠道、董事会监督问责和高管激励制度等公司治理方面的缺陷长期得不到解决，使风险不断积聚和酝酿，直至大范围爆发，最终导致了公司的战略失败。可见治理机制对于公司自身战略发展，甚至宏观经济的影响都是不容忽视的。于是，如何建立一个能保证公司做出正确战略选择的公司治理机制，成为了战略管理学界关注的重点。公司治理与战略行为之间的关系呈现出非常复杂的相互关联，现有的研究仍然处于探索阶段，然而在多学科和理论视角的研究下，还是取得了相当丰富的研究成果。本文聚焦于公司内部治理，将其划分为股权结构、董事会和高管激励三个层次，旨在通过文献和理论研究，总结现有研究成果，挖掘内部治理机制影响战略行为（聚焦于战略决策行为）的机理，最后再进行整合，以结构化的方式呈现出来。最后，在上述文献―枝繁叶茂‖的基础上，基于中国情境，为中国上市公司建立起保持其战略有效性的内部治理机制提供建议和指导。本文研究发现，这三个层次的公司内部治理机制都会对战略行为产生直接或间接的影响，主要的研究成果体现在：（1）内部治理机制对战略行为的影响，遵循不同的路径。股权结构不同，导致公司的战略决策主体不同，从而决定了董事会和高管激励机制是否、何时可以起到治理作用，进而影响战略行为。根据股权集中度的不同，本文将其影响路径分为三种；（2）董事会直接发挥战略决策职能，是其治理角色的一大突破。董事会介入战略存在有限、中度和高度介入三个不同的程度，高度介入下的董事会战略决策的行为机理是，通过与高管互动的方式，提出战略问题，利用专家技能影响战略备选方案的形成，最终以董事会政治影响战略选择；（3）高管激励是影响高管战略决策的重要工具，以股权激励为主的显性长期激励和以声誉激励为辅的隐性长期激励相配合，有助于高管做出积极的战略决策。其机理是通过减少信息不对称、转变高管对待风险的态度，关注自身声誉，从而更加注重公司的长期战略目标；（4）基于中国情境，为了使内部治理机制对战略行为的影响能够朝着积极的方面发展，提出政策建议。具体措施有：1）继续推行国有股减持、扩大法人股比例、完善外部法律和制度环境，优化股权结构；2）明确董事会与管理层的权责关系、构建―专业化‖的决策团队、规范董事会的战略决策程序，对董事会的战略职责进行管理；3）选择恰当的股权激励方式、建立完善的声誉激励机制，使高管获得有效的战略激励。本文的研究成果在促进公司治理与战略管理的理论发展方面，具有一定的理论意义。同时，为推动转型期中国上市公司做出正确的战略决策，保持快速、健康的发展提供了有益的指导。