有限责任公司具有人合性及封闭性的特点，在经济生活及司法实践过程中，由于控股股东的压制，中小股东退出公司并非易事。究其原因，主要在于公司股东间“人合性”的丧失以及“资本多数决”的公司法原则下控股股东压制产生的“暴政”，此时，公司股东尤其是广大中小股东一方面由于各种原因通常是公司经营状况恶化欲退出公司的强烈要求，另一方面是控股股东对此要求的压制，因而股东困境由此产生，并进一步引发公司僵局，长此以往不但不利于公司的发展，从宏观层面讲，更不利于整个经济社会的平稳快速发展。对此，建立起一套有限责任公司的股东退出制度尤其重要。我国于2005年10月27日新修改的公司法首次建立了有限责任公司的股东退出的基本制度不得不说是公司立法的亮点，但其中有些规定过于笼统造成相关条款操作性较差等问题，及该制度在程序上以及权利的行使方面仍有许多亟待完善之处。本文拟采用比较分析法及实证分析法，借鉴国外对于有限责任公司股东退出制度的规定，从我国经济社会及司法实践层面的实际出发，提出完善立法的相关制度。文章分为五个部分：第一部分探讨有限责任公司股东保护理论及退出制度的基本理论。笔者首先探讨有限责任公司股东保护相关理论，从股东所享有的公司治理参与权及受到侵害之后的损害救济权方面出发，论证股东退出权利来源。其次，介绍股东退出的起因的主要来源--股东困境，进一步探讨股东困境救济理论，少数股东困境的产生及具体表现。最后，提出股东退出制度的概念，并详细论述了股东退出的原因是基于“人合性”的消失及公司法中“资本多数决”原则下形成的控股股东压制中小股东等，并着重介绍公司“人合性”特点及控股股东对诚信义务的违反来探讨股东退出的必要性。第二部分，主要介绍我国现行有限责任公司股东退出制度理论与实践发展。着重介绍新公司法规定的股份回购请求权、股份转让及司法解散制度，三个方面构成我国现行有限责任公司股东退出机制的基本理论。在肯定新公司法对于股东退出制度建立的同时进一步对现行有限责任公司退出制度进行制度检讨，指出新制度的相关不足之处会给经济生活中中小股东退出带来的难题及司法实践层面操作性较差的问题。第三部分，对国外有限责任公司股东退出制度进行比较法层面的分析。运用比较分析方法从股份转让、股份回购及司法解散三个方面进行比较。主要研究大陆法系代表国家日本、德国及英美法系代表国家美国、英国的相关法律及判例。其中，针对每一方面分别从相关概念的提出、理论基础及各国的一般性规定详细探讨各国在股东退出立法层面的具体规定，以期对我国相关公司股东退出理论研究和实践操作提出建议。第四、五部分，主要探讨我国有限责任公司股东退出制度的完善及展望。同样从股份转让、股份回购及司法解散三个方面出发，分别研究了每一方面下的重大问题，就这类重大问题分别结合国外大陆法系及英美法系相关规定，并进一步运用实证分析方法结合我国经济生活及司法实践的实际情况，提出完善我国有限责任公司股东退出制度的建议，以期能够对公司乃至经济平稳快速发展做出贡献。