在有些国家的法律与实践中，公司董事不仅包括正式董事，还包括事实董事、影子董事等非正式董事，若仅从职位出发，则无董事之名应不负董事之责，但从行为角度，显然会出现责任与行为严重不相称的情况。本文关注的便是非为正式任命的董事，却行董事之实的这类“事实上的董事”相关的法律问题。　　 本文首先通过介绍英美法系国家规定的事实董事、影子董事，与韩国法上的指示业务执行等概念，厘清在各国法中存在的涉及这类董事的概念，并对各类概念内涵加以比较。其次，比较研究了各国对事实董事的责任规范方式，特别关注了一些有代表性的国家如何将这一概念运用于控股股东等实际控制公司的人的责任规范上。最后，在比较中国的相关法律与实践情况的基础上，对在我国法律中利用事实董事概念补充规范控股股东的必要性与可行性进行分析，并提出相关立法建议。　　 正文第2章介绍了各国法律与实践中出现的与事实董事相关的定义。首先阐述了欧美法律体系中规定的事实董事与影子董事，并以英国成文与判例法中的规定为主，从概念的起源、发展以及在判例中的运用角度加以说明，另外还介绍了美国、加拿大、澳大利亚法律中的类似概念。其次，概括了日本法中将参与公司事务管理决策的控股股东作为事实董事的制度，以及韩国法创设的“指示业务执行者”这一新的名词的内涵。最后，通过前文所提之各国概念的比较，对事实董事与影子董事在英国法下的不同意义、以及事实董事一词在各国法下的不同概念外延加以界定。　　 第3章所关注的是各国法律是如何运用事实董事概念。首先以英国法为例将事实董事与影子董事在该国法下的责任追究规范加以阐述。而后，集中探讨了这一概念在各国控股股东规制中的运用：美国与英国主要是将赋予董事的诚信等义务同样地赋予控股股东，但前者采取的是直接方式，后者则是通过利用事实董事、影子董事的概念而间接规范的；在法德为代表的欧洲大陆法系国家存在以事实董事来规范母公司控制子公司经营事务的规定；韩国为规范本国严重的财阀控制问题，特别设计了指示业务执行者，要求这类人承担法律原先为董事设定的一些责任。　　 第4章对我国法律是否应引入事实董事概念进行了分析并提出建议。我国立法中以董事责任规范为公司治理重点，关于控股股东、实际控制人的规范并不完善，因此利用原有的董事责任体系、通过事实董事的概念理论，要求控股股东、实际控制人在符合相关条件时承担与董事等同的责任对我国来说有一定的可行性与必要性，并且可以参考现有国家的一些立法规范来设计我国的相关责任建构方式。而比较而言，日韩两国的模式对我国更有参考价值。